ST中珠:中珠医疗控股股份有限公司董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明

【摘要】中珠医疗控股股份有限公司董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中珠医疗”）2023年度财务报表进行审计，并出具保留意见的审计报告。一、非标准审计意见内容中...

            中珠医疗控股股份有限公司董事会

        关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中珠医疗”）2023 年度财务报表进行审计，并出具保留意见的审计报告。

    一、非标准审计意见内容

  中珠医疗前控股股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称中珠集团）及其关联方累计形成的资金占用余额 47,296.80 万元，本期计提坏账准备 0 万元，累计计提坏账准备余额 32,842.89 万元，虽然我们实施了复核中珠医疗调查了解中珠集团财务状况相关资料，复核管理层采用的预期信用损失的估值模型、方法以及未来现金流预测依据及假设的合理性等程序，我们仍无法就该其他应收款坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据。

    二、出具保留意见的理由和依据

  1、保留意见涉及事项的基本情况

  因中珠医疗战略转型调整，向前控股股东中珠集团及其关联方珠海西海矿业投资有限公司、珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司转让所持子公司股权，在上述股权转让前中珠医疗与相关子公司形成的资金往来，在股权转让后形成前控股股东欠款。因上述原因形成的前控股股东及关联方欠款初始本金为 98,943.70
万元，截止 2023 年 12 月 31 日，剩余 47,296.80 万元尚未偿还。

  中珠医疗目前已采取以下措施：

  （1）中珠集团将其对深圳市盛洪瑞投资发展有限公司（以下简称盛洪瑞）
的债权已于 2018 年 7 月 4 日出质给中珠医疗，并已在中国人民银行征信中心做
了动产质押登记。

  （2）将继续与中珠集团协商相关欠款偿还事宜，督促中珠集团积极履行还款义务，切实保护上市公司合法权益，未来不排除继续通过司法途径或采取任何可以收回欠款的合法方式，解决中珠医疗与中珠集团之间的债权债务问题，切实维护上市公司的利益。中珠集团表示，在此期间将全力配合公司及监管部门尽快
解决上述事项。

  2、公司的会计处理和披露情况

  中珠医疗应收中珠集团账面余额 47,296.80 万元，账面已计提信用减值32,842.89 万元。中珠医疗会不定期披露中珠集团欠款事项，最近一次于 2023年3月17日在《关于公司股东所持股份被司法冻结的公告》（公告编号：2023-019）披露该事项进展情况。

  3、无法获取充分、适当的审计证据的原因

  根据中珠医疗提供的坏账准备计提政策、依据进行对比，近两年对已形成的资金占用的坏账准备计提政策是一致的。

  中珠集团对中珠医疗形成的资金占用，中珠医疗在测算其他应收款坏账准备计提时均基于已质押给中珠医疗的中珠集团出售珠海中珠商业投资有限公司（以下简称中珠商业）股权对盛洪瑞应收股权转让尾款约 5.2 亿元未来现金流量现值进行测算。

  中珠集团应收盛洪瑞的应收账款尾款分两期支付：第一期款项约 2.4 亿（已扣除中珠集团对盛洪瑞的借款 2 亿元等，尚未扣除借款利息）于取得项目二期工程预售许可证后 60 日内支付，第二期款项约 2.8 亿在项目一期工程竣工验收备案满三年后 60 日内支付；上述两期尾款的支付方式为现金或该项目的物业或现金加该项目的物业。

  根据中珠医疗提供的“关于珠海夏湾农副产品批发市场城市更新项目合作事宜的协议书”（合同编号：CSGX-战略-2018-014-024），由于合同中对上述尾款支付存在较多限制性条款，未来现金流预测仍存在很多不确定性，同时中珠集团目前已处于资不抵债的状况，所持有投资股权及投资性房地产等资产均被司法查封冻结，无法进行处置，其他资产及关联方抵押担保资产均被查封冻结，中珠集团尚无明确的偿还方案及偿还时间，所以我们无法就该其他应收款坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据。

  4、消除受限事项需获取的具体审计证据

  中珠集团需要提供正式的书面偿还计划以及未来还款资金来源的确定性。
  中国注册会计师审计准则第 1502 号—－在审计报告中发表非无保留意见

(2019 年 2 月 20 日修订）规定，根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具
有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

  如上所述，上述事项涉及的资产负债表科目为“其他应收款”，涉及的利润表科目为“信用减值损失”，涉及的事项为中珠医疗关联方中珠集团欠款，中珠集团未按照约定及时归还中珠医疗欠款，不涉及中珠医疗的主营业务，虽然受影响的金额重大，但其仅对财务报表的特定账户产生影响，而这些账户不是财务报表的主要组成部分，同时中珠医疗管理层对该事项进行了充分的披露，这些披露能够帮助财务报表使用者理解财务报表，因而上述事项对财务报表影响重大但不具广泛性。

    三、保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度

  大华会计事务所认为，上述保留审计意见涉及事项对中珠医疗 2023 年 12
月 31 日资产负债表中的“其他应收款”和 2023 年度利润表中的“信用减值损失”，可能产生的影响重大，但是由于未来现金流预测仍存在很多不确定性，我们无法确定是否有必须对相关项目作出调整。

    四、保留审计意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定

  公司董事会认为该保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的情形。

    五、上期导致非标准审计意见涉及事项在本期的情况

  大华会计事务所于 2023 年 4 月 19 日对中珠医疗 2022 年度的财务报表出具
了大华审字[2023]002780 号带强调事项段的保留意见审计报告。对于该报告中
导致发表上述意见的事项，大华会计事务所于 2023 年 4 月 19 日出具了大华核字
[2023]000909号关于对中珠医疗 2023年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明。导致对 2023 年度财务报表出具保留意见审计报告的事项在本年度仍然存在，其对本年度的影响已在本专项说明中进行了说明。


    六、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施

  （一）大华会计事务所对公司 2023 年度财务报告出具了保留意见审计报告，对于年审机构出具的审计报告意见类型，我们尊重其独立判断。

  （二）消除保留意见审计报告涉及事项及其影响的措施

  1、为维护上市公司利益，保护广大投资者、特别是中小股东的合法权益，除不断督促中珠集团履行还款义务外，公司已通过司法途径就部分欠款展开追偿。因广晟置业欠中珠正泰款项形成的债权 134,800,000 元及其相应利息向珠海
市中级人民法院提起诉讼，并于 2021 年 1 月 13 日收到《民事判决书》（2020）
粤 04 民初 54 号），一审判决公司胜诉，目前已收到优先受偿款 3,440.64 万元；
因转让广晟置业70%股权形成的债权59,268,405.64 元及其相应利息向珠海市香
洲区人民法院提起诉讼，并于 2021 年 7 月 30 日收到《民事判决书》（（2020）粤
0402 民初 5290 号），一审判决公司胜诉。

  2、因中珠集团子公司潜江中珠实业有限公司（以下简称“潜江中珠”）与中国建设银行股份有限公司潜江分行金融借款合同纠纷一案，中珠医疗行使追偿权
向广东省珠海市中级人民法院提起诉讼，并于 2021 年 1 月 13 日收到《民事判决
书》（（2020）粤 04 民初 47 号），一审判决公司胜诉，已申请强制执行。截至目前，公司已累计收回担保追偿款 10,010 万元，潜江中珠剩余约 9,502.04 万元（具体金额以还款时点计算为准）尚未偿还。

  3、中珠集团已将其对深圳市盛洪瑞投资发展有限公司的债权已于 2018 年 7
月 4 日出质给中珠医疗，并已在中国人民银行征信中心做了动产质押登记。

  4、截止报告期末，为维护上市公司利益，公司已向中珠集团采取质押、司法诉讼、拍卖优先受偿等各种法律手段追偿部分资金，同时持续发函督促中珠集团尽快采取有效措施清偿上述欠款。中珠集团曾提议相关抵债方案，经过公司多次研究论证，为保护上市公司利益及中小股东权益，认为中珠集团所提方案暂无法实施。中珠集团目前已处于资不抵债的状况，所持有投资股权及投资性房地产等资产均被司法查封冻结，无法进行处置，其他资产及关联方抵押担保资产均被查封冻结，中珠集团尚无明确的偿还方案及偿还时间。

  （三）公司将继续与中珠集团协商相关欠款偿还事宜，督促中珠集团积极履行还款义务，切实保护上市公司合法权益，未来不排除继续通过司法途径或采取
任何可以收回欠款的合法方式，解决中珠医疗与中珠集团之间的债权债务问题，切实维护上市公司的利益。

  特此说明

                                      中珠医疗控股股份有限公司董事会
                                                二〇二四年四月十六日