川金诺:昆明川金诺化工股份有限公司董事会审计委员会工作细则

【摘要】昆明川金诺化工股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为了完善昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，健全公司内控制度、促进公司规范、稳健、持续发展，强化董事会决策功能，确保董事会对经营班子的有效监督...

            昆明川金诺化工股份有限公司

            董 事会审计委员会工作细则

                        第一章  总 则

    第一条 为了完善昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）治理结构，健全公司内控制度、促进公司规范、稳健、持续发展，强化董事会决策功能，确保董事会对经营班子的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）、《昆明川金诺化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本细则。

    第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主
要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审核公司的财务信息及其披露。

                      第二章  人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，且均为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事占二分之一以上，且至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。


    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审
计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

    第八条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公
司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

                        第三章  职 责

    第九条 审计委员会的主要职责：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （三）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四）监督和评估公司的内部控制；

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）负责法律法规、深交所的规定、公司章程中涉及的其他事项以及和董事会授权的其他事宜。

    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

    第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主
要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；


    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

    第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

    第十二条 内部审计部门应当履行以下主要职责：

    （一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

    （二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。


  第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

  下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
                        第四章 工作程序

    第十四条 公司内部审计部门负责做好审计委员会会议的前期准备工作，
提供公司有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内、外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他相关报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十五条 审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评审，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关
联交易是否合乎相关法律法规；

    （四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

    第十六条 内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部审计
报告。

    内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

    第十七条 董事会或审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告
及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

                      第五章  议事规则

    第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至
少召开一次；两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。召开审计委员会会议，应提前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召开人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。


    第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议对做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每位委员至多可以接受一名委员的委托，接受两名以上委员的委托，视为无效委托。

    审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第二十条 审计委员会会议可以采取现场会议、电视电话会议或通讯会议
的方式召开。

    第二十一条 公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。

    第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录等相关会议档案资料由公司董事会秘书保存，至少十年。
    第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制
有效性出具的任何评估意见，应以书面形式报公司董事会。

    第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

                        第六章  附 则

    第二十七条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

 第二十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
 第二十九条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施。

                                    昆明川金诺化工股份有限公司
                                          2 023年12月8日