创识科技:关联交易决策制度(2023年12月)

【摘要】福建创识科技股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理...

                福建创识科技股份有限公司

                    关联交易决策制度

                              第一章  总则

    第一条  为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的
原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范关联交易的规范性文件的规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《福建创识科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

    第二条  公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项。

    第三条  公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

  （一）诚实信用、自愿的原则；

  （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

  （三）关联股东及董事回避原则；

  （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；

  （五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；

  （六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见；

  （七）签订书面协议的原则。


                    第二章  关联人和关联交易的范围

    第四条  公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第五条  具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人:

  （一） 直接或间接控制公司的法人或其他组织；

  （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （四） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

  （五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    第六条  具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:

  （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （二） 公司董事、监事及高级管理人员；

  （三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

  （四） 本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

  （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第七条  具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人:

  （一） 因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；

  （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
    第八条  公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。

    第九条  本制度所指关联交易包括下列事项：

  （一） 购买或出售资产；

  （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

  （三） 提供财务资助（含委托贷款）；

  （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
  （五） 租入或租出资产；

  （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  （七） 赠与或受赠资产；

  （八） 债权或债务重组；

  （九） 研究与开发项目的转移；

  （十） 签订许可协议；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十二） 购买原材料、燃料、动力；

  （十三） 销售产品、商品；

  （十四） 提供或接受劳务；

  （十五） 委托或受托销售；

  （十六） 关联双方共同投资；


  （十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

                      第三章  关联交易的决策权限

    第十条  关联交易的决策权限：

  （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元关联交易（提供担保、提供财务资助除外）以及公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议批准。

  （二）公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。

  （三）属于董事会与股东大会决策权限之外的关联交易事项，由董事长批准。
  （四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
  需要提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。

  独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

    第十一条  公司为关联人提供担保的，均应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第十二条  公司与公司董事、监事及高级管理人员及其配偶发生关联交易，

    第十三条  公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

  公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十条相关标准的，适用相关的规定。已按照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十四条  公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十条的相关规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

  已按照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十五条  公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东
大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议。

    第十六条  公司与关联人进行本制度第九条第（十二）至第（十五）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
  （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

  （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

  （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。


    第十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

    第十八条 公司与关联人发生的以下交易，可以豁免按照第十条第（二）项
的规定提交股东大会审议：

  （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）；

  （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

  （三）关联交易定价为国家规定的；

  （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

  （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

    第十九条  公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议：

  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

  （四）深圳证券交易所认定的其他情况。

    第二十条  公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以
下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：

  （一）高溢价购买资产的；


  （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。

    第二十一条  公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例
增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序。

                            第四章  回避表决

    第二十二条  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其
所代表的表决票数不应计入有效表决总数；关联董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

  （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

  （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

    第二十三条  关联董事的声明


  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。

    第二十四条  董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：
  （一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场