创识科技:董事会决议公告

【摘要】证券代码：300941证券简称：创识科技公告编号：2024-007福建创识科技股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况福...

证券代码：300941            证券简称：创识科技              公告编号：2024-007
              福建创识科技股份有限公司

          第七届董事会第十六次会议决议公告

            本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

        记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  福建创识科技股份有限公司（以下简称“公司”或“创识科技”）第七届董
事会第十六次会议于 2024 年 4 月 24 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。
会议通知已于 2024 年 4 月 12 日以电话及其他通讯方式送达各位董事。应当参加
会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人，其中董事林岚、刘泽军、熊辉以通讯方式参会。会议由董事长张更生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》《福建创识科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》

  公司总经理张更生先生在会议上作了 2023 年度工作报告。公司董事认真听取了工作报告，一致认为总经理工作报告准确地反映了公司 2023 年度的生产经营情况，审议通过了公司《2023 年度总经理工作报告》。

  表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （二）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》

    公司董事长张更生先生代表董事会作了《2023 年度董事会工作报告》，公司
董事进行了讨论，认为本议案真实准确地反映了公司董事会 2023 年度的工作情
况。

    公司独立董事刘泽军、熊辉、曾政林、杨小明（已离任）分别向董事会递交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。

    具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年
年度报告》全文“第三节管理层讨论与分析”部分。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》

    公司董事认真审议了公司《2023 年年度报告》全文及摘要，认为公司年度报
告及摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年
年度报告》《2023 年年度报告摘要》，《2023 年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《证券日报》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》

    根据截至 2023 年 12 月 31 日公司的财务状况和 2023 年度的经营成果和现金
流量，结合公司实际运营中的具体情况，公司拟定了《2023 年度财务决算报告》。公司董事对该报告进行了讨论，并审议通过了《2023 年度财务决算报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。


    具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年
年度报告》全文“第十节财务报告”部分相关内容。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案及 2024 年中期分红提
案的议案》

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司 2023 年度实现
归属于上市公司股东的净利润为 81,266,203.41 元；母公司实现净利润为
79,310,512.63 元，提取法定盈余公积金 7,931,051.26 元，截止 2023 年 12 月
31 日可供股东分配的利润为 283,270,472.11 元。根据孰低原则，本年可供股东分配利润为 79,310,512.63 元。具体利润分配方案如下：

    1.2023 年度利润分配预案如下：拟以公司现有总股本（剔除公司回购专用账
户中的股份数量后）202,958,847 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利1.40 元人民币（含税）， 共计派发现金股利人民币 28,414,238.58 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；不送红股，不进行资本公积金转增股本。董事会审议通过该利润分配方案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前，公司股本如发生变动，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。

  2.根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟定 2024 年中期分红安排如下：


  （1）中期分红的前提条件为：公司在当期盈利累计未分配利润为正；公司现金流满足正常经营和持续发展的要求后资金充裕，当期适合进行现金分红。

  （2）现金分红比例上限：现金红利总金额不超过当期实现的归属于母公司股东净利润的 30%。

  为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

    公司董事会认为：公司 2023 年度利润分配预案及 2024 年中期分红安排符合
公司的实际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在违法、违规的情形，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引关于上市公司内部控制的监管要求，结合本公司内部控制的相关制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上对截至 2023 年 12 月 31 日的内部控制拟定了公司《2023 年度内部
控制评价报告》。公司董事对上述报告进行了讨论，审议通过了本议案。

    本议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了无异议的专项核查意见。

    具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （七）审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》

  公司董事会认为：公司 2023 年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益特别是中小投资者利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    保荐机构和会计师事务所分别出具了核查意见和鉴证报告。

    具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （八）审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》

    根据《公司法》《证券法》等相关规定及保持公司审计工作的连续性的需要，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为自股东大会审议通过之日起一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2024 年度具体的年度审计工作量及市场情况等与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

    具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》

    公司根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平等，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，制订公司 2024 年高级管理人员薪酬方案如下：高级管理人员根据其任职岗位按照公司相关绩效考核制度，并结合
公司经营业绩、其本人绩效、工作能力、岗位职责等考核领取相应的报酬。公司董事会认为该薪酬方案符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责的意识，促进公司提升工作效率及经营效益，有利于公司持续稳定健康发展，符合有关法律、法规及公司规章制度的规定。

  表决结果：3 位关联董事张更生、彭宏毅、黄忠恒由于担任公司高级管理人
员职务故回避表决，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  （十）审议通过《关于公司<2024 年第一季度报告>的议案》

    公司董事认真审议了公司《2024 年第一季度报告》全文，认为报告的内容真
实、准确、完整地反映了公司 2024 年第一季度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本议案已经董事会审计委员会审议通过。

    具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （十一）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

    公司本次拟使用部分超募资金 4,226.59 万元用于永久补充流动资金，有利
于提高募集资金的使用效率，降低财务成本。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


    公司保荐机构兴业证券股份有限公司就本议案发表了同意的核查意见。

    具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十二）审议通过《关于使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理的议案》

  为提高资金使用效率，合理利用部分闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，结合公司实际经营情况，公司及子公司计划使用部分闲置自有资金不超过人民币 110,000 万元（含本数）进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的现金管理类产品，有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内。

  在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，拟使用额度不超过人民币 28,000 万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的现金管理类产品，有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内。

  在上述额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同及文件。