倍加洁:关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告

【摘要】证券代码：603059证券简称：倍加洁公告编号：2023-058倍加洁集团股份有限公司关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内...

证券代码：603059        证券简称：倍加洁          公告编号：2023-058
            倍加洁集团股份有限公司

  关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》

                  的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  倍加洁集团股份有限公司（以下简称“倍加洁”或“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕088 号），对公司通过股权转让及增资的方式，以 21,256.1557 万元取得善恩康生物科技（苏州）有限公司（以下简称“标的公司”）52.0006%股权涉及的标的公司股权评估值、业绩补偿条款及业绩奖励条款设置的合理性尚存疑问，依法行股东质询权。公司收到《股东质询函》后高度重视，组织人员对相关问题进行了认真核查，现就《股东质询函》相关问题进行回复并公告如下：

  问题一：标的公司估值是否合理

    公告信息显示，标的公司成立于 2016 年 9 月，主营业务为益生菌全产业链
研发、生产和销售。本次交易采用收益法评估，以 2023 年 6 月 30 日为评估基
准日，标的公司股权账面价值 3,963.32 万元，整体估值为 27,200 万元，增值率586.29%。本次交易业绩承诺期为 2024 年至 2026 年，业绩承诺期内预测的标的公司净利润分别为 1,172.69 万元、1,954.73 万元、2,671.40 万元，净利润年均复合增长率 50.93%。《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》第 1 号《上市公司购买、出售资产公告格式》规定“上市公司应说明成交价格与交易标的账面值、评估值（如有）之间的差异情况、潜在风险，及公平合理性分析。”针对标的公司股权评估值的合理性，请你公司说明以下两点问题。
    一是本次交易中预测的标的公司净利润增长率背离历史增长轨迹。依据公告信息，2022 年度标的公司净利润为 910.2 万元，2023 年上半年标的公司净利润为673.17万元，结合收益法预测的标的公司2023年下半年净利润378.72万元，

则标的公司 2023 年净利润较 2022 年增长 15.57%，远低于本次交易承诺期内预
测的标的公司净利润年均复合增长率 50.93%。请你公司说明本次交易中预测标的公司盈利能力相较于历史盈利能力大幅提升的原因。

  二是本次交易中预测的标的公司净利润年均复合增长率远高于同行业上市公司。根据东吴证券、中信建投、财通证券、国盛证券等机构的证券研究报告，科拓生物、蔚蓝生物、安琪酵母、汤臣倍健均主营益生菌产品，研报预测其 2023年至 2025 年的净利润年均复合增长率分别为 31.32%、32.02%、20.59%、18.69%,均远低于本次交易业绩承诺期内预测的标的公司净利润年均复合增长率50.93%。请你公司结合标的公司的行业地位、核心竞争优势、在手订单情况、行业发展及市场环境变化等说明本次交易中预测标的公司净利润增长率远高于同行业上市公司的依据。

  回复：

    (一)请你公司说明本次交易中预测标的公司盈利能力相较于历史盈利能力大幅提升的原因。

  标的公司 2022、2023 年销售实现受限于原料菌粉产能瓶颈，后续标的公司产能预计随着设备投入及产线调试逐步攀升，为销售持续较快增长提供产能基
础。标的公司 2023 年菌粉设计年产能为 20 吨，1-10 月期间处于满负荷运转状态，
自 2023 年 11 月新增冻干机 2 台，并预计在 2024 年 1-2 月，产线调试完成后菌
粉年产能逐步达到 40 吨；2024 年拟通过增加 1 套 20t 的发酵系统、4 台冻干机、
2 台离心机，进而再扩增 40 吨原料菌粉产能，为后续年度销售增长提供充足的产能支撑。

  同时，近年来，标的公司加大研发投入，为未来产业化菌株的数量提升和业务开拓进行布局。2024 年标的公司预计将新增产业化菌株 10 个以上，以满足客户多样化需求。在此基础上，积极开拓保健品头部企业、膳食补充剂头部企业等客户，并加大经销商体系建设以扩展销售渠道，预计本次交易承诺期内标的公司营业收入复合增长率有望接近 30%。

  此外，标的公司受益于营业收入的持续增长，预期规模效应和降本增效日益显现，预计本次交易承诺期内标的公司毛利率有所提升，费用率持续下降，净利率较快增长，进一步带动本次交易承诺期内标的公司盈利能力增强。


    (二) 请你公司结合标的公司的行业地位、核心竞争优势、在手订单情况、
行业发展及市场环境变化等说明本次交易中预测标的公司净利润增长率远高于同行业上市公司的依据。

    1、 标的公司所处的行业地位

  根据调研，益生菌原料行业的知名企业微康生物、一然生物、佰澳达等均未上市，相关的公开信息较少。根据科拓生物 2023 年半年报披露，科拓生物现有
益生菌原料菌粉产能 30 吨/年，标的公司原料菌粉产能目前 20 吨/年，2023 年 11
月新增冻干机 2 台，在产线调试完成后（2024 年 1-2 月）菌粉年产能逐步达到
40 吨，处于行业中上水平；另外，标的公司是行业标准的主要起草单位，主要参与制定了《凝结魏茨曼氏菌计数方法》、《凝结魏茨曼氏菌菌粉》、《食品用菌种制剂》。

    2、核心竞争优势

  （1）标的公司有丰富的菌株资源，菌株 6,000 余株，并储备了大量可产业化菌株。

  （2）标的公司采用 THANKTECH 发酵技术和冻干保护技术，所以菌粉活性高、稳定性强。

  （3）标的公司有充足的发明专利，其中：发明专利 36 件，澳大利亚发明专
利 4 件，香港专利 4 件。并且已经发表 28 篇 SCI 学术论文、同时开展 13 项临床
试验，菌株功能询证更可靠。

    3、在手订单

  截至 11 月 30 日，基于已签订的意向性年度框架协议及正在履行中的客户订
单，标的公司在手订单约 2600 万元。标的公司与主要客户等形成了稳定的业务关系，正常情况下，客户根据自身的实际需求按月度下达订单，标的公司根据订单安排生产，并在短时间内完成发货。订单从下达到完成交付周期较短，因此公司在手订单金额相对较小。此主要系行业经营模式影响所致，并不影响未来标的公司业务的稳定发展。

    4、行业发展及市场环境变化

  近年来，全球益生菌市场继续稳步发展，根据 Markets and Markets 机构的数
据，2021 年全球益生菌市场规模预计达 611 亿美元。预计从 2021 年到 2026 年，
全球益生菌市场将以 8.3%的年复合增长率继续保持增长，至 2026 年达到 911 亿
美元。益生菌的竞争区域主要集中在亚洲、北美和欧洲三大区域。中国食品科学技术学会益生菌分会数据显示，亚太地区的益生菌消费规模全球最高，占比约44.4%，远高于欧洲（23.5%）、北美（17.8%），凸显出亚太地区益生菌行业蓬勃发展的良好势头。根据中国保健协会的数据，2020 年，国内益生菌产品的整体市场规模约为 879.8 亿元。欧睿国际的数据表明，当前中国益生菌消费市场规模已经超过意大利，位居全球第二，并且仍在以每年 11-12%的速度快速增长，在政策支持和行业规范的背景下凸显出巨大的市场潜力。

    5、本次交易中预测标的公司净利润增长率远高于同行业上市公司的依据
    从同行业的近两年毛利来看

      同行业毛利率                  2022 年                  2023 年上半年

          科拓生物                            51.98%                  51.93%

          蔚蓝生物                            43.23%                  44.18%

          安琪酵母                            24.80%                  24.54%

          汤臣倍健                            68.28%                  70.32%

          平均值                              47.07%                  47.74%

          善恩康                              47.54%                  49.32%

  标的公司的毛利率与同行业毛利率基本相同，但各家所处的发展阶段并不相同。标的公司目前处于成长期阶段，由于生产规模和产能限制，销售量与同行业差距较大，未来标的公司随着产能的提升，营收规模的增大，期间费用等可做到有效的分摊，故净利率有很大的增长空间。

  从同行业对标公司来看，与标的公司对标的企业是“科拓生物”，主要原因系标的公司是一家专注于微生物益生菌全产业链研发、生产和销售的高新技术企业。根据科拓生物 2023 年半年报显示，2023 年上半年科拓生物食用益生菌制品业务收入 8625.28 万元，同比增长 60.53%，食用益生菌制品成为科拓生物收入占比最大、盈利能力最强、市场竞争优势最明显的业务板块。

  根据东吴证券对于科拓生物 2023 年三季报的研报显示，科拓生物 2023 年、
2024 年、2025 年预测收入分别为 3.27 亿、4.25 亿、5.45 亿，其中 2024 年、2025
年分别同比增长 29.97%和 28.24%。标的公司 2024 年、2025 年预测营业收入分
别同比增长 20.56%、31.34%，与科拓生物增幅接近，其中 2024 年收入增幅相对较低主要系标的公司 2024 年刚投产所以增长率较低，25 年产能释放后则增长稳定。


  根据研报显示，科拓生物 2023 年、2024 年、2025 年预测净利润分别为 0.98
亿、1.27 亿、1.69 亿，2023-2025 年年均复合增长率为 31.32%。标的公司 2023
年、2024 年、2025 年预测净利润分别为 1,051.89 万元、1,172.69 万元、1,954.73
万元，2023-2025 年年均复合增长率 36.32%，较科拓生物略高，主要系标的公司目前规模较小，随着产能提升及业务规模扩大，受规模效应影响盈利能力提升空间较大。

    问题二：业绩补偿条款设置是否合理

    本次交易，标的公司原实际控制人承诺标的公司 2024 年、2025 年、2026
年实现净利润分别不低于 1,200 万元、1,800 万元、3,000 万元，三年累计实现净利润不低于 6,000 万元。交易协议约定，若标的公司业绩未达承诺，标的公司原实际控制人应当以标的公司股权形式对你公司予以补偿，应补偿给你公司的标的公司股权比例=（业绩承诺期应实现累计净利润数-业绩承诺期实际实现累计净利润数）÷业绩承诺期应实现累计净利润数*52.0006%。投资者服务中心对本次交易业绩补偿条款设置的合理性存在以下两点疑问。

    一是标的公司原实际控制人可用于业绩补偿的剩余股权无法覆盖各种情况下应当补偿的股权比例。依据交易公告，本次交易完成后，标的公司原实际控制人郁雪平直接持有标的公司股权比例为 13.9%，通过合伙企业苏州合众、昆山薪伙间接持有标的公司股权比例分别为 4.8%、3.1654%