倍加洁:倍加洁集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会资料

【摘要】倍加洁集团股份有限公司PERFECTGROUPCORP.,LTD（江苏省扬州市杭集工业园）2023年第一次临时股东大会资料2023年第一次临时股东大会会议须知为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和...

  倍加洁集团股份有限公司
PERFECT GROUPCORP.,LTD
          （江苏省扬州市杭集工业园）

2023 年第一次临时股东大会资料


          2023 年第一次临时股东大会会议须知

    为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《倍加洁集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
    1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
    2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决。

    3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将根据其持有股份数量，按从多到少的顺序安排发言。

    4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

    5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

    6、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

    7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

    8、本次会议的见证律师为国浩律师（上海）事务所律师。

                                              倍加洁集团股份有限公司
                                                2023 年 11 月 28 日


                倍加洁集团股份有限公司

          2023 年第一次临时股东大会会议议程

  一、会议时间

  1、现场会议时间： 2023 年 11 月 28 日（星期二） 14:30

  2、网络投票时间： 2023 年 11 月 28 日（星期二）

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  三、现场会议地点：江苏省扬州市广陵区杭集工业园倍加洁集团股份有限公司 8 号会议室

  四、会议主持人：董事长张文生先生

  五、会议签到：14:15 点前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员和见证律师入场，签到。

  六、会议议程

  1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布会议开始。

  2、股东以举手表决的方式通过计票人、监票人人选。

  3、审议各项议案。

  序号                            议案名称

  1    关于收购善恩康部分股权及增资的议案

  2    关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

  4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。

  5、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）。

  6、复会，宣读股东大会决议并签署股东大会决议和会议记录。

  7、见证律师宣读法律意见书。

  8、主持人宣布会议结束。

                                              倍加洁集团股份有限公司
                                                2023 年 11 月 28 日


          2023 年第一次临时股东大会会议议案

议案1

                关于收购善恩康部分股权及增资的议案

各位股东：
  倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过股权转让及增资方式，以21,256.1557万元取得善恩康生物科技（苏州）有限公司（以下简称“标的公司”或“善恩康”）52.0006%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易已经过公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议：

    一、交易概述

    （一）本次交易的基本情况

  公司与标的公司及其股东（郁雪平、东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东台薪启佳”）等 8 方股东）签署《股权转让及增资协议》，通过股权转让及增资方式，以 21,256.1557 万元的价格，获得标的公司 52.0006%股权。其中以 13,815.2811 万元收购郁雪平、东台薪启佳等 8 方持有的标的公司46.0509%股权，同时需承担东台薪启佳尚未实缴的标的公司注册资本1,296.2963 万元，并以现金 6,144.5783 万元（对应的股权比例为 5.9497%）对标的公司进行增资。

    （二）本次交易的目的和原因

  善恩康成立于 2016 年，是一家专注于微生物益生菌全产业链研发、生产和销售的高新技术企业。拥有苏州市益生菌应用工程技术中心；荣获了江苏省“专精特新”企业、苏州市“瞪羚”企业等荣誉称号；在江苏苏州拥有 1 个研发中心，在江苏苏州及安徽宿州拥有 2 个生产基地；规划产能为年产益生菌原料菌粉 200吨、益生菌制剂及相关产品 2000 吨，目前已落地产能为年产益生菌原料菌粉 40
吨、益生菌制剂及相关产品 400 吨；主持 13 项人体临床研究，拥有 36 项中国发
明专利；具有较高的投资价值。根据公司“内生式增长+外延式发展”的发展战略，实施该项目有助于拓展公司的业务范围，提升公司收入和利润，增强企业核心竞争力。

    （三）董事会审议情况


  公司于 2023 年 11 月 10 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于收购善恩康部分股权及增资的议案》，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权0 票。具体内容详见公司于上海证券交易所网站及指定媒体披露的《倍加洁第三届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-053）

    （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

  本次交易尚需提交股东大会审议。

    （五）本次交易性质

  本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

    （六）资金来源

  本项目资金来源为：40%为自有资金，金额 8502.46 万元；60%拟采用并购贷款，金额为 12753.69 万元；因本项目自有资金付款部分金额不大，且付款周期较长（从首次付款到末次付款时间跨度约 1 年半），不会产生流动性风险，也不会对公司正常的生产经营产生影响。

    二、 交易对方情况介绍

  交易对方（自然人）

  姓名            身份证号                          工作单位

 郁雪平      3205831981********      善恩康生物科技（苏州）有限公司

  喻扬        5113251982********      善恩康生物科技（苏州）有限公司

 李国良      3422241983********      善恩康生物科技（苏州）有限公司

  刘帅        3209211988********      昆山佰生优生物科技有限公司

 韩德亮      1523271993********      善恩康生物科技（苏州）有限公司

  交易对方（法人或合伙企业）

  企业名称                                      相关信息

              统一社会信用代码：91320583MA20C5HP20

              成立时间：2019 年 11 月 5 日

              注册资本：1060 万元

苏州合众立业

              注册地址：江苏省昆山市张浦镇三家路 388 号 4 号楼

企业管理中心

              经营范围：企业管理、物业管理、非行政许可的商务信息咨询、财务咨询、企业营销策
（有限合伙）

              划、市场营销策划、文化艺术交流策划（不含演出经纪）、会展服务。（依法须经批准的
              项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

              执行事务合伙人：郁雪平

              统一社会信用代码：91320583MAD0J1N70B

昆山薪伙相传  成立时间：2023 年 9 月 25 日

企业管理中心  注册资本：50 万元

（有限合伙）  主要经营场所：昆山市张浦镇三家路 388 号 4#厂房 301 室

              经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询


              服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营
              业执照依法自主开展经营活动）

            执行事务合伙人：昆山善佑企业管理有限公司

              统一社会信用代码：91320981MACYLULN8J

              成立时间：2023 年 9 月 13 日

东台薪启佳企  注册资本：100 万元

业管理合伙企  主要经营场所：东台沿海经济区全民创业园 2 号楼 416-1

业（有限合伙） 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执
              照依法自主开展经营活动）

              执行事务合伙人：郁雪平

  上述交易对方与公司均不存在关联关系，其控制的企业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。经查询，上述交易对方资信状况良好，均不存在被列为失信被执行人的情形。

    三、交易标的基本情况

    （一）标的公司基本情况

  1、公司名称：善恩康生物科技（苏州）有限公司

  2、统一社会信用代码：91320583MA1MW6ME4N

  3、类型：