明阳智能:关于股东签署表决权委托协议的提示性公告

【摘要】证券代码：601615证券简称：明阳智能公告编号：2023-103明阳智慧能源集团股份公司关于股东签署表决权委托协议的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整...

证券代码：601615        证券简称：明阳智能        公告编号：2023-103
          明阳智慧能源集团股份公司

  关于股东签署表决权委托协议的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”“公司”）股东北海瑞悦创业投资有限公司（以下简称“北海瑞悦”）将其所持有的明阳智能2,262,876股，占公司总股本（即2,271,759,206股）0.10%的股份代表的全部表决权委托给明阳智能控股股东明阳新能源投资控股集团有限公司（以下简称“能投集团”）行使。本次表决权委托完成后，能投集团将控制公司25.44%股份所代表的表决权。

     本次权益变动方式为表决权委托，不触及要约收购。

     本次权益变动后，能投集团仍为公司唯一控股股东，公司实际控制人合计持有公司股份的数量和比例均未发生变化，因此，公司实际控制人不发生变化。本次权益变动不会影响公司的治理结构和持续经营。

  一、本次表决权委托暨权益变动的基本情况

  北海瑞悦原先为公司关联股东厦门市联蕴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门联蕴”）的合伙人，由公司实际控制人张传卫先生控制。厦门联蕴为公司首次公开发行前的股东，同时为公司员工持股平台；经平台合伙人决议决定解散注销，其持有的明阳智能股份通过证券非交易过户的方式登记至各个合伙人名下。上述证券非交易过户完成后，北海瑞悦直接持有明阳智能 2,262,876 股，占公司总股本（即 2,271,759,206 股）的 0.10%。详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司股东完成证券非交易过户的公告》（公告编号：2023-102）。
  非交易过户当日（即 2023 年 11 月 30 日），北海瑞悦将其所持有的明阳智
能 2,262,876 股，占公司总股本（即 2,271,759,206 股）0.10%的股份代表的全部
表决权委托给能投集团行使（以下简称“本次表决权委托”）。本次表决权委托完成后，能投集团有权行使公司 25.44%股份所代表的表决权，仍为公司唯一控股股东。公司实际控制人合计持有的公司股份的数量和比例均未发生变化,本次表决权委托不会导致公司实际控制人变更。

  2022年12月15日，公司原共同控股股东Wiser Tyson Investment Corp Limited
（以下简称“Wiser Tyson”）、First Base Investments Limited（以下简称“FirstBase”）、Keycorp Limited（以下简称“Keycorp”）、厦门博惠蕴成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博惠蕴成”，原共青城博蕴投资合伙企业（有限合伙））和中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中山瑞信”）将其所持有的合计 375,666,412 股，占公司当时总股本（即 2,272,085,706 股）16.53%
的股份代表的全部表决权委托给能投集团，详见公司于 2022 年 12 月 16 日在指
定信息披露媒体上披露的《关于控股股东签署表决权委托协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-122）和《明阳智慧能源集团股份公司简式权益变动报告书》。

  鉴于此，本次表决权委托前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下表所示：

                  本次表决权委托前                  本次表决权委托后

 控股股东  持股数量                          持股数量

            （股）    持股比例  表决权比例    （股）    持股比例  表决权比例

 能投集团  200,051,612    8.81%    25.34%  200,051,612    8.81%      25.44%

  Wiser  157,062,475    6.91%      0.00%  157,062,475    6.91%      0.00%
  Tyson

 First Base  119,470,011    5.26%      0.00%  119,470,011    5.26%      0.00%

 Keycorp  44,683,336    1.97%      0.00%  44,683,336    1.97%      0.00%

 博惠蕴成  36,647,003    1.61%      0.00%  36,647,003    1.61%      0.00%

 中山瑞信  17,803,587    0.78%      0.00%  17,803,587    0.78%      0.00%

 北海瑞悦    2,262,876    0.10%      0.10%    2,262,876    0.10%      0.00%

  合计    577,980,900    25.44%    25.44%  577,980,900    25.44%    25.44%

  注：本公告所涉合计数与各分项数之和的尾数差异系四舍五入所致。


    二、表决权委托各方的基本情况

  1委托方/甲方：北海瑞悦创业投资有限公司

  统一社会信用代码：91442000MA4UKYYF25

  法定代表人：张传卫

  注册地址：北海市银海区湖北路 288 号北海红树林现代金融产业城-北海国
            际金融中心 12#楼二层 C17

  2受托方/乙方

  明阳新能源投资控股集团有限公司

  统一社会信用代码：914420006664946098

  法定代表人：张传卫

  注册地址：中山市火炬开发区科技东路 39 号之二 359 室

  3委托方与受托方关系的说明

  上述委托方和受托方均受公司实际控制人控制，互为关联方。

    三、表决权委托协议主要内容

    1 表决权委托

  1.1 甲方不可撤销地授权乙方，作为其所持上市公司全部股份（合计2,262,876股）（以下简称“授权股份”）的唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

  1.1.1  提交包括提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；

  1.1.2  依法请求、召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加公司股东大会；

  1.1.3  对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。
  1.1.4  其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。

  1.2 自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股
等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。

  1.3 各方在此确认，原则上甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如监管机关、上市公司股东大会见证律师或生效的法律法规及规范性文件提出相关要求的，甲方仍应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。

    2 委托期限

  2.1 本协议所述本次委托表决权的委托期限，自本协议签订之日起始，至本协议第 2.2 条所述的委托终止日止。

  2.2 任一委托方与受托方之间的表决权委托关系的终止日自下列情形中孰早发生者为准：

  （1）该一方委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；

  （2）该一方委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至其名下之日。

  其他委托方与受托方的表决权委托关系不因上述该一方委托方与受托方委托关系的终止而发生变化。

    3 委托权利的行使

  3.1 甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。

  3.2 如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

  3.3 乙方在行使甲方所委托的股东权利时，不得违反相关法律、法规及证监会、交易所等监管部门相关规则，并不得损害上市公司及全体股东利益。

  3.4 除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托权利转委托其他方行使。

    4 免责与补偿

  4.1 乙方因拥有或者行使委托权利所产生的相关后果均应由乙方自行承担，
包括但不限于因任何第三方向乙方提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但因甲方违反法律、法规、规范性文件、司法部门或主管部门决定或判决等、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三方签署的协议或相关安排，以及因甲方自身原因损害上市公司或其它股东合法权益等不可归责于乙方情形的除外。

    5 违约责任

  5.1 各方同意并确认，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

    四、本次表决权委托及权益变动对公司的影响

  本次表决权委托及权益变动后，公司实际控制人合计持有公司股份的数量和比例均未发生变化，本次权益变动不会影响公司的治理结构和持续经营。

  本次表决权委托及权益变动后，能投集团在公司首次公开发行股票所做的承诺和义务不会发生变化，不会对公司中小股东利益带来不利影响。

    五、其他相关说明及风险提示

  本次表决权委托及权益变动未导致控股股东和实际控制人发生变化，且符合《证券法》《上市公司收购管理办法》、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

  特此公告。

                                            明阳智慧能源集团股份公司
                                                    董事会

                                                2023 年 12 月 2 日