经纬纺机:经纬纺织机械股份有限公司章程(2023年9月)

【摘要】经纬纺织机械股份有限公司公司章程(经2023年9月15日公司2023年第二次临时股东大会审议通过)目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减、回购及主动退...

          经纬纺织机械股份有限公司

                  公 司 章 程

(经 2023 年 9 月 15 日公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过)

                          目 录


第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份...... 3
 第一节 股份发行 ...... 3
 第二节 股份增减、回购及主动退市异议股东保护机制 ...... 4
 第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6

 第一节 股 东 ...... 6

 第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
 第三节 股东大会的召集 ...... 10
 第四节 股东大会的提案与通知 ...... 11
 第五节 股东大会的召开 ...... 12
 第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16
第五章 董事会...... 19

 第一节 董 事 ...... 19

 第二节 董事会 ...... 22
 第三节 独立董事 ...... 26
 第四节 公司董事会秘书 ...... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 28
第七章 监事会...... 30
 第一节 监事 ...... 30
 第二节 监事会 ...... 30
第八章 党建工作 ...... 32
 第一节 党组织的机构设置 ...... 32
 第二节 公司党委职责 ...... 32
第九章 劳动管理、职工及工会组织...... 33
第十章 财务会计制度、利润分配和审计...... 33
 第一节 财务会计制度 ...... 33
 第二节 内部审计 ...... 36
 第三节 会计师事务所的聘任 ...... 36
第十一章 通知和公告 ...... 37
 第一节 通知 ...... 37
 第二节 公告 ...... 38
第十二章 合并、分立、解散和清算...... 38
 第一节 合并、分立 ...... 38
 第二节 解散和清算 ...... 39
第十三章 修改章程 ...... 41
第十四章 附 则...... 42

                        第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，充分发挥中国共产党经纬纺织机械股份有限公司委员会（以下简称公司党委）的领导作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》等有关法律、
行政法规成立的股份有限公司。

    本公司的成立经国家经济体制改革委员会体改生[1995]95 号文
批准，以发起方式设立，于 1995 年 8 月 15 日在山西省工商行政管理
局注册登记，取得公司营业执照，营业执照号码为企股晋总副字第
001099 号；2006 年 2 月 27 日在中华人民共和国工商行政管理总局变
更注册登记，营业执照号码变更为企股国字第 001016 号；2007 年 4月 9 日在北京市工商行政管理局变更注册登记，营业执照号码变更为
110000450005710；2017 年 2 月 27 日在北京市工商行政管理局换发
加载统一社会信用代码的营业执照，统一社会信用代码为91110000110052522M。

    第三条 本公司成立时向发起人中国纺织机械工业总公司（现已
改组及更名为中国纺织机械（集团）有限公司）发行 22,000 万股，占公司发行的普通股总数的 31.24%。

    1996 年 2 月，经国家体改委体改生（1995）148 号文件及国务院
证券委员会证委发（1996）2 号文件批准，公司新增发行于香港联合证券交易所有限公司（“联交所”）上市的 18,080 万股 H 股股票，公司股本由 22,000 万股增加至 40,080 万股。

    1996 年 11 月，经国务院证券委员会证委发（1996）2 号文、中
国证券监督管理委员会（“中国证监会”）证监发字（1996）347 号文和证监发字（1996）348 号文审批并核准，公司新增发行于深圳证券
交易所（“深交所”）上市的 2,300 万股 A 股股票，公司股本由 40,080
万股增加至 42,380 万股。


    2000 年 5 月，经中国证监会证监公司字（2000）35 号文件批准，
公司新增发行于深交所上市的 18,000 万股 A 股股票，公司股本由42,380 万股增加至 60,380 万股。

    2012 年 12 月，经中国证监会证监许可[2012]1118 号文件批准，
公司新增发行于深交所上市的 10,033 万股 A 股股票，公司股本由60,380 万股增加至 70,413 万股。

    2015 年 8 月，中国恒天控股有限公司就公司全部已发行 H 股提
出自愿有条件现金要约，于 2015 年 11 月宣布要约于所有方面成为无
条件，经联交所批准，公司已经发行的 18,080 万股 H 股于 2015 年 12
月撤销在联交所上市，该等股份为外资股，公司总股本仍为 70,413 万股。

    第四条 公司的注册中文名称：经纬纺织机械股份有限公司

    公司的注册英文名称：JingweiTextileMachineryCompanyLimited
    第五条 公司住所：中华人民共和国北京市北京经济技术开发区
永昌中路 8 号,邮政编号:100176, 电话:8610 84534078, 传真:861084534135。

    第六条 公司注册资本为人民币 70,413 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 公司根据《党章》规定，设立公司党委，在公司发挥领
导作用，把方向、管大局、保落实。公司应建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

    第十一条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。


    第十二条  本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师和总法律顾问，其他高级管理人员是指总经理之外的公司高级管理人员。

                  第二章 经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨：利用所有对公司有利的因素，运
用境内、外社会资金，发展纺织机械工业，开拓国内、国际市场，实行先进科学管理，适应市场需要，提高生产效益，以期使公司全体股东获得最理想的经济利益。

    第十四条  经依法登记，公司的经营范围：开发、生产纺织机
械、其它机电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定的产品应另行报批），开发计算机应用软件，在国内外销售本公司生产的产品；经营棉花及副产品、纺织品、棉籽及短绒；开展与本公司产品相关的技术、经济信息咨询服务；安装服务、物流业务；出租办公用房、出租商业用房（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。

                        第三章 股份

                      第一节 股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。经证券主管机构批准，
公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人
民币一元。

    第十八条  公司发行的上市内资股在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司集中存管，公司发行的外资股以托管或登记方式存管。
    第十九条  公司发起人为中国纺织机械工业总公司（现已改组
及更名为中国纺织机械（集团）有限公司）。


    第二十条  公司股份总数为 70,413 万股，其中 52,333 万股为上
市内资股，18,080 万股为外资股。上市内资股股东和外资股股东视为不同类别股东，各类别股东均依据法律、行政法规和本章程的规定，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

      第二节 股份增减、回购及主动退市异议股东保护机制

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
    （六）公司为维护公司价值及公司权益所必须。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条规定第一款收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

    第二十七条 公司通过股东大会决议实施主动终止上市事项，并
按照第七十九条第（七）、（八）项规定履行相关决议程序时，应同时在主动终止上市议案中明确异议股东保护机制。对于就主动终止上市议案投反对票的 A 股股东（以下简称“异议股东”），应通过公司控股股东、实际控制人或其他第三方提供现金选择权的方式保护异议股东权利。

                      第三节 股份转让

    第二十八条 公司的股份可以依法转让。

    第二十九条 公司不接受本公司的股