安集科技:上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技(上海)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编...

        上海市锦天城律师事务所

 关于安集微电子科技（上海）股份有限公司

    向不特定对象发行可转换公司债券的

          补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000        传真：021-20511999

邮编：200120


                上海市锦天城律师事务所

        关于安集微电子科技（上海）股份有限公司

          向不特定对象发行可转换公司债券的

                补充法律意见书（二）

                                                  案号：01F20233134
致：安集微电子科技（上海）股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“安集科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行可转债”）事宜的特聘专项法律
顾问，已于 2023 年 8 月 15 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于安集微电子
科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）；于 2023 年 9 月 14 日出具了《上海市锦天城律师事务
所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》。

  鉴于发行人第三届董事会第七次会议审议通过了本次发行方案调整的相关议案，本所律师就本次发行方案调整情况进行了核查，特出具《上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

  本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。


                        正文

一、本次发行可转债的批准和授权

  （一）2023 年 7 月 12 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》《最近三年及一期非经常性损益明细表的专项报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行可转
债有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2023 年 7 月 28 日召开的 2023
年第一次临时股东大会审议。发行人董事会于 2023 年 7 月 12 日向发行人全体股
东发出了召开 2023 年第一次临时股东大会的通知。

  （二）2023 年 7 月 28 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议
通过了与本次发行可转债有关的下述议案：

  1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

  2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

  3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

  4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

  5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  6、《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》


  7、《最近三年及一期非经常性损益明细表的专项报告的议案》

  8、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

  9、《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》

  10、《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  11、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

  （三）2023 年 11 月 29 日，发行人召开了第三届董事会第七次会议，审议
通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案中的募集资金规模进行了调减，将本次募集资金总额由不超过 88,000.00万元（含本数）调整为不超过人民币 86,200.00 万元（含本数）。根据 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次募集资金规模调减无须股东大会审议。

  （四）经本所律师查验发行人审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及相关议案，本次发行方案调整如下：

  1、  发行规模

  本次修订前：

  根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 88,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

  本次修订后：

  根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 86,200.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

  2、  募集资金用途


  本次修订前：

  本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 88,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                    项目名称                  项目投资总  拟使用募集资
                                                        额        金投入金额

  1    上海安集集成电路材料基地项目                  38,000.00      38,000.00

  2    上海安集集成电路材料基地自动化信息化建设项    9,000.00        9,000.00
      目

  3    宁波安集新增 2 万吨/年集成电路材料生产项目      8,000.00        6,000.00

  4    安集科技上海金桥生产基地研发设备购置项目      11,000.00      11,000.00

  5    补充流动资金                                  24,000.00      24,000.00

                      合计                          90,000.00      88,000.00

  在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  本次修订后：

  本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 86,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                    项目名称                  项目投资总  拟使用募集资
                                                        额        金投入金额

  1    上海安集集成电路材料基地项目                  38,000.00      38,000.00

  2    上海安集集成电路材料基地自动化信息化建设项    9,000.00        9,000.00
      目

  3    宁波安集新增 2 万吨/年集成电路材料生产项目      8,000.00        6,000.00

  4    安集科技上海金桥生产基地研发设备购置项目      11,000.00      11,000.00

  5    补充流动资金                                  24,000.00      22,200.00

                      合计                          90,000.00      86,200.00

    注：上述拟使用募集资金投入金额已扣除公司第三届董事会第三次会议决议日前六
个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额 1,800.00 万元。

  在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行可转债有关事宜的授权范围、程序合法有效；发行人已制定了《债券持有人会议规则》，符合《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行的申请尚需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人募集资金的运用

  2023 年 11 月 29 日，发行人召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《