老凤祥:老凤祥股份有限公司关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的公告

【摘要】股票简称：老凤祥股票代码：600612编号：临2023-037老凤祥B900905老凤祥股份有限公司关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载...

股票简称：老凤祥          股票代码：600612          编号：临 2023-037
        老凤祥 B                  900905

              老凤祥股份有限公司

 关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国
          有股股权优先购买权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示
   央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工艺
  美术基金”）拟将其持有的上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有
  限”）3.30%非国有股股权分别转让给中国华融资产管理股份有限公司（以
  下简称“中国华融”）、泰安骞兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
  （以下简称“泰安骞兴基金”）、南京禾合谷企业管理合伙企业（有限合
  伙）（以下简称“南京禾合谷”）、宁波君和同详企业管理合伙企业（有
  限合伙）（以下简称“宁波君和同详”），股权转让的金额合计为人民币
  688,814,577.57 元（大写：陆亿捌仟捌佰捌拾壹万肆仟伍佰柒拾柒元伍角柒
  分）。有关详情请详见本公告正文。
   老凤祥有限是老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的
  控股子公司，公司及下属全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称
  “第一铅笔”）放弃上述转让股权的优先购买权。本次放弃优先购买权已
  经公司第十一届董事会第五次（临时）会议和第十一届监事会第五次（临
  时）会议审议通过。
   本次公司和第一铅笔放弃上述拟转让股权的优先购买权事项不构成关联交
  易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票
  上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，公司 12 个月内累
  计放弃优先购买权金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 50%以上，
  也未超过公司最近一期经审计总资产 30%，本次交易无需提交股东大会审
  议。
   本次交易实施不存在重大法律障碍。本次交易需经除公司、第一铅笔、工
  艺美术基金之外的其他老凤祥有限股东放弃优先购买权后生效。
   本次交易过程中可能存在市场、经济、工商变更手续和政策法律变化等不

  可预见因素的影响，因此本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者理性
  投资，注意风险。
   本次放弃优先购买权事项不改变公司对老凤祥有限的控股比例，不会导致
  公司合并报表范围发生变化。对公司持续经营能力及当期财务状况无不利
  影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    一、交易概述

    （一）基本情况

    老凤祥有限是公司的控股子公司，公司及下属全资子公司第一铅笔合计持 股比例为78.01%，工艺美术基金为老凤祥有限的股东，其股权性质为非国有股， 有关老凤祥有限的股权结构详见本公告下文。本次工艺美术基金拟将其持有的 老凤祥有限3.30%股权分别转让给中国华融、泰安骞兴基金、南京禾合谷、宁 波君和同详。有关转让股权比例及金额详见下表。

  股权转让方        股权受让方            转让金额      转让的股权比例

                                            （元）            （%）

              中国华融                  299,401,800.75        1.43%

 工艺美术基金 泰安骞兴基金              198,582,827.03        0.95%
              南京禾合谷                109,869,258.77        0.53%

              宁波君和同详              80,960,691.02        0.39%

 合计                                    688,814,577.57        3.30%

注：上表中合计数存在尾差，系四舍五入导致。最终股权比例以实际工商登记情况为准。

    为促进老凤祥有限的股权结构多元化，推进国有控股企业混合所有制改革 发展，进一步提升和拓展老凤祥品牌的社会影响力，公司和第一铅笔放弃上述 转让股权的优先购买权。

    （二）董事会、监事会审议情况

    公司于2023年11月29日召开第十一届董事会第五次（临时）会议和第十一 届监事会第五次（临时）会议，会议审议通过了《关于拟放弃控股子公司上海 老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》，独立董事对该议案发 表了同意的独立意见。因在工艺美术基金担任投资决策委员会委员的公司原离 任董事离任期已超过12个月，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号》（以下简称《上市公司自律监管指引第5号》）及《股票上市规则》6.3.3 条的规定，自2023年7月1日起工艺美术基金不再构成公司的关联方。本次公司 和第一铅笔放弃上述拟转让股权的优先购买权事项不构成关联交易，也不构成 重大资产重组。根据《股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司12个月内 累计放弃优先购买权金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值50%以上，
也未超过公司最近一期经审计总资产30%，本次交易的金额在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

  （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序情况

  本次交易需经除公司、第一铅笔、工艺美术基金之外的其他老凤祥有限股东放弃优先购买权后生效。

  二、交易方的情况介绍

  （一）股权出让方：央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）
    1、基本情况

 企业名称  央地融合（上海）工艺美术  统一社会信用代  91310000MA1FL5UCXA

            股权投资中心（有限合伙）  码/注册号

                                      执行事务合伙人  国新张创（上海）股权

 类型      有限合伙                                  投资基金管理有限公司

                                      基金管理人      国新张创（上海）股权

                                                      投资基金管理有限公司

 注册资本  300,000万元人民币        成立日期        2018年 9 月 11 日

 注册地址  上海市普陀区曹杨路 1888弄 11 号 3楼 305 室-F

 营 业 期 限  2018年 9 月 11 日          营业期限至      无固定期限

 自
 经营范围  股权投资管理，投资管理，资产管理，实业投资【依法须经批准的项目，

            经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2.工艺美术基金为专项股权投资基金，依据《合伙企业法》设立，由国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“国新张创上海”）担任基金管理人、普通合伙人和执行事务合伙人，统一社会信用代码为91310000MA1FL3WGXM。基金设立投资决策委员会，委员会由共计九名委员组成，其中普通合伙人提名一名，有限合伙人中的自然人投资者提名一名，其他有限合伙人共同提名七名。工艺美术基金于2019年1月在上海市黄浦区市场监督管理局完成了老凤祥有限出资股东变更备案手续。有关详情请详见公司公告（公告编号：临2019-001）。

    3.因在工艺美术基金担任投资决策委员会委员的公司原离任董事已离任期满12个月，自2023年7月起工艺美术基金不再构成公司的关联方。工艺美术基金、国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司与本公司之间不存在其他任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  4.工艺美术基金为老凤祥有限专项基金，截至2022年12月31日，工艺美术基金资产总计为414,554.32万元，资产净额为414,554.32万元，2022年度实现营业收入0元，净利润27,538.08万元，以上数据未经审计。

（二）股权受让方

    1、中国华融

    （1）基本情况

 企业名称  中国华融资产管理股份有限  统一社会信用  911100007109255774

            公司                      代码/注册号

 类型      其他股份有限公司（上市）  法定代表人    刘正均

 注册资本  3,907,020.8462 万人民币    成立日期      1999年 11月 1 日

 注册地址  北京市西城区金融大街 8号

 营 业 期 限  1999年 11月 1 日          营业期限至    长期

 自

            收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、

            投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投

            资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业

            融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及

 经营范围  项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国

            务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营

            项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

            内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经

            营活动。）

    （2）公司简介

    中国华融前身为中国华融资产管理公司，成立于1999年11月1日，是为应对亚洲金融危机，化解金融风险，促进国有银行改革和国有企业改革脱困而成立的四大国有金融资产管理公司之一。2012年9月28日，经国务院批准，中国华融整体改制为股份有限公司。2015年10月30日，中国华融在香港联交所主板上市，股份代号：2799。目前，中国华融主要股东包括中国中信集团有限公司、财政部、中保融信私募基金有限公司、中国人寿保险（集团）公司、美国华平集团等。

    中国华融的主要业务包括不良资产经营业务、金融服务业务，以及资产管理和投资业务。目前，中国华融设有33家分公司，服务网络遍及中国30个省、自治区、直辖市和中国香港、中国澳门，旗下拥有华融金融租赁、华融融德、华融实业、华融国际等平台子公司。

    （3）关联关系核查

  公司与中国华融之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，根据《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》有关关联方及关联交易的规定，本公司与中国华融不构成关联关系。


    2、泰安骞兴基金

    （1）基本情况

 企业名称    泰安骞兴股权投资基金合  统一社会信用  91370900MA7EFTM38Q

              伙企业（有限合伙）      代码/注册号

 类型        有限合伙企