贝瑞基因:关于设立合资公司的进展公告

【摘要】证券代码：000710证券简称：贝瑞基因公告编号：2024-011成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司关于设立合资公司的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述成都...

 证券代码：000710        证券简称：贝瑞基因      公告编号：2024-011

                成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

                    关于设立合资公司的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

  成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“贝瑞基因”或“公司”）分别于2024年2月3日、2024年2月21日召开第十届董事会第六次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了包括《关于全资子公司对外投资成立合资公司的议案》、《关于全资子公司出售资产的议案》、《关于全资子公司租赁资产的议案》、《关于对外担保的议案》等一系列围绕福建产业园交易的议案，同意公司全资子公司福建贝瑞和康基因技术有限公司（以下简称“福建贝瑞”）与福州滨海临空开发建设有限公司（以下简称“福州临空建设”）签署《合资协议》，共同出资35,000万元人民币成立合资公司。

  2024年2月26日，福建贝瑞与福州临空建设签订《合资协议》，根据《合资协议》的约定，合资公司设立后，福建贝瑞需将其持有的合资公司股权全部质押给福州临空建设，并按法律规定办理股权出质登记手续。以上具体内容详见公司2024年2月5日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立合资公司及出售资产的公告》（公告编号：2024-004）。

    二、本次进展情况

  近日，该合资公司已完成工商注册登记手续，并取得了福州市长乐区市场监督管理局核发的《营业执照》。福建贝瑞与福州临空建设另行签署了《股权质押协议》，并办理完成股权出质登记手续。具体内容如下：

    （一）合资公司工商注册登记内容

  名称：福州新投生物科技产业园建设发展有限公司

  类型：有限责任公司

  法定代表人：林章钦

  注册资本：3.5亿元


  成立日期：2024年3月1日

  住所：福建省福州市长乐区文武砂街道文松路668号

  经营范围：许可项目:建设工程施工;房地产开发经营;互联网信息服务;医疗服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:非居住房地产租赁;园区管理服务;工程管理服务;市政设施管理;物业管理;以自有资金从事投资活动;工程和技术研究和试验发展;信息技术咨询服务;市场营销策划;住房租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    （二）股权质押协议的主要内容

  1、质权人：福州滨海临空开发建设有限公司（以下简称“甲方”）

  出质人/债务人：福建贝瑞和康基因技术有限公司（以下简称“乙方”）

  2、股权质押安排

  乙方同意将其持有的标的公司49%的股权（认缴出资额人民币17,150万元）（以下简称“质押股权”）质押给甲方。

  3、质押担保范围

  （1）本协议项下股权质押所担保的主债权为《合资协议》（以下简称“主合同”）项下甲方对债务人（乙方）享有的全部债权，担保范围包括但不限于：主合同中的主债权、利息、损害赔偿金、违约金以及实现质权和债权的所有费用（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、鉴定费、评估费、律师费、差旅费等所有费用）。为免疑义，乙方与合资公司共同就垫付款本金承担连带还款义务情形下，垫付款本金亦属于本协议约定的担保范围。

  （2）本协议项下股权质押所担保的垫付款本金等主债权本金金额预计不超过19,600万元（具体以主合同项下实际发生的主债权本金金额为准），以及依据主合同发生的利息、损害赔偿金、违约金以及实现质权和债权的所有费用（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、鉴定费、评估费、律师费、差旅费等所有费用）。

  4、质押期限

  本协议质押期限为自本协议生效之日起直至《产业园租赁合同》（定义见主合同）履行期限届满且标的公司已足额清偿资产收购价款及贝瑞产业园北区在建
工程续建涉及的金融机构贷款之日后满12个月之日止。

  5、主合同的变更与撤销

  （1）因乙方系主合同项下债务人，如果甲乙双方协议变更主合同条款（包括但不限于主债权范围、主债权金额、支付时间、主合同期限、账户变更等），乙方在此同意对变更后的主合同项下所有债务一并承担担保责任，无须另行对本协议进行变更。

  （2）乙方的担保责任不因出现下列任一情况而减免：

  ①甲方发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形；

  ②甲方委托第三方履行其在主合同项下的义务或/和将主合同项下的权利转让给第三方；

  ③乙方变更名称、住所、修改章程、法定代表人、经营范围、企业性质、注册资本及合并、分立、停业、撤销、破产以及股东股权变更等情况；

  ④乙方或其他人向甲方为债务人的本次债务提供其他担保措施的。

  （3）主合同项下甲方债权转移给第三方的，乙方应在接到债权转让通知后5日内，协助甲方及该第三方办理法律所要求的质押变更登记手续，并按照本协议约定对债权受让人继续承担担保责任。

  （4）主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除的，乙方仍按照本协议对甲方承担担保责任。

  6、其他

  本协议经甲乙双方签字盖章后生效。

    三、备查文件

  1、营业执照；

  2、股权质押协议；

  3、股权出质设立登记通知书。

  特此公告。

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会
                            2024年3月6日