立昂微:立昂微关于向控股子公司转让全资子公司股权的公告

【摘要】证券代码：605358证券简称：立昂微公告编号：2023-084债券代码：111010债券简称：立昂转债杭州立昂微电子股份有限公司关于向控股子公司转让全资子公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者...

证券代码：605358              证券简称：立昂微            公告编号：2023-084

债券代码：111010              债券简称：立昂转债

              杭州立昂微电子股份有限公司

      关于向控股子公司转让全资子公司股权的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“立昂微”）拟将全资子公司海宁
立昂东芯微电子有限公司（以下简称“海宁东芯”）100%的股权转让给公司控股子公司杭州立昂东芯微电子有限公司（以下简称“立昂东芯”）。本次股权转让是公司合并报表范围内的公司之间的股权转让，不会导致公司合并报表范围发生变化。转让完成后，公司全资子公司海宁东芯变更为公司二级控股子公司。

      本次股权转让事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次
会议审议通过。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。

      本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

    一、交易概述

    （一）交易的主要内容

    为优化公司管理架构，合理配置资源，加强公司化合物半导体射频芯片产品业务的统一管理，公司于2023年11月29日召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向控股子公司转让全资子公司股权的议案》。公司拟将全资子公司海宁东芯的100%股权转让给公司控股子公司立昂东芯。本次交易完成后，公司将不再直接持有海宁东芯的股权，由公司控股子公司立昂东芯持有海宁东芯100%股权。本次股权转让是公司合并报
表范围内的公司之间的股权转让，不会导致公司合并报表范围发生变化。转让完成后，公司全资子公司海宁东芯变更为公司二级控股子公司。

    本次股权转让的转让价格参考坤元资产评估有限公司于2023年11月10日出具的《杭州立昂微电子股份有限公司拟进行股权转让涉及的海宁立昂东芯微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]837号）对海宁东芯的评估价值。该评估报告的评估基准日为2023年9月30日，海宁东芯的实缴注册资本为32,600万元，评估价值为32,605.0156万元，实收资本与评估价值之间的差异较小。自评估基准日至2023年11月20日，海宁东芯的实收资本已增加至34,600万元。考虑到海宁东芯目前处于建设投入阶段，尚未开展经营业务，实收资本与评估价值之间差异较小，因此经股权转让各方协商，本次股权转让的转让价格确定为海宁东芯截至2023年11月20日的实收资本34,600万元。

    （二）决策程序

    本次股权转让事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手基本情况

    本次股权转让受让方为公司控股子公司立昂东芯，立昂东芯的基本情况如下：

      企业名称            杭州立昂东芯微电子有限公司

      统一社会信用代码    91330101MA27WBYG98

      成立时间            2015-11-26

      注册资本            20995.442 万元

      企业类型            有限责任公司（自然人投资或控股）

      法定代表人          王敏文

      注册地及生产经营地  浙江省杭州经济技术开发区 20 号大街 199 号 1-5 幢

                          生产:化合物半导体芯片（经向环保部门排污申报后方可经营）;批发、

                          零售:电子产品,机电设备及配件,计算机软硬件及配件;技术开发、技

      经营范围            术咨询、技术服务、成果转让:集成电路及半导体芯片;货物及技术进

                          出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经

                          营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门

                          批准后方可开展经营活动）

      主营业务            化合物半导体射频芯片的研发、生产和销售。

      股权结构                股东名称      认缴出资额（万元）    认缴出资比例

                          立昂微                      18,100.41            86.21%


                      杭州耀高企业管理合            1,889.59              9.00%
                      伙企业（有限合伙）

                      陈国聃                          796.35              3.79%

                      石莹霞                          199.09              0.95%

                      杭州耀高科技有限公              10.00              0.05%
                      司

  主要财务数据（2022 年度经中汇审计，2023 年 1-9 月未经审计，单位：万元）：

          项目          2023-09-30/2023 年 1-9 月        2022-12-31/2022 年度

  资产合计                      59,632.48                    56,692.12

  负债合计                      77,029.05                    71,579.55

  所有者权益合计                -17,396.56                    -14,887.43

  营业收入                      7,794.22                      8,117.56

  净利润                        -2,509.14                    -6,016.15

三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司全资子公司海宁东芯 100%的股权，海宁东芯的基本情况如下。

  企业名称            海宁立昂东芯微电子有限公司

  统一社会信用代码    91330481MA2JFTAN0G

  成立时间            2021-01-06

  注册资本            50,000 万元

  企业类型            有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人          王敏文

  注册地及生产经营地  浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区施带路 17 号

                      一般项目:集成电路制造;集成电路销售;集成电路设计;技术服务、技术
                      开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准
  经营范围            的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:货物进出口;
                      技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                      动,具体经营项目以审批结果为准）。

  主营业务            化合物半导体射频芯片的研发、生产和销售。

  股权结构            公司持股 100%

  主要财务数据（2022 年度经中汇审计，2023 年 1-9 月未经审计，单位：万元）：

          项目          2023-09-30/2023 年 1-9 月        2022-12-31/2022 年度

  资产合计                      34,769.27                    26,596.89

  负债合计                      2,664.60                      1,865.75

  所有者权益合计                32,104.66                    24,731.15

  营业收入                          0.00                        0.00

  净利润                          -226.48                      -255.42


    四、交易标的评估、定价情况

    本次股权转让的转让价格参考坤元资产评估有限公司于2023年11月10日出具的《杭州立昂微电子股份有限公司拟进行股权转让涉及的海宁立昂东芯微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]837号）对海宁东芯的评估价值。该评估报告的评估基准日为2023年9月30日，海宁东芯的实缴注册资本为32,600万元，评估价值为32,605.0156万元，实收资本与评估价值之间的差异较小。自评估基准日至2023年11月20日，海宁东芯的实收资本已增加至34,600万元。考虑到海宁东芯目前处于建设投入阶段，尚未开展经营业务，实收资本与评估价值之间差异较小，因此经股权转让各方协商，本次股权转让的转让价格确定为海宁东芯截至2023年11月20日的实收资本34,600万元。

    五、股权转让协议的主要内容

  转让方：杭州立昂微电子股份有限公司

  受让方：杭州立昂东芯微电子有限公司

    （一）本次股权转让

    1. 转让方将其持有的目标公司 50,000 万元出资额（以下简称“目标股权”）转让给受让
方，占目标公司股权 100%。

    2. 根据坤元资产评估有限公司于 2023 年 11 月 10 日出具的《杭州立昂微电子股份有限公
司拟进行股权转让涉及的海宁立昂东芯微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》（坤元评报[2023]837 号），以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，目标公司经评估的净资
产为 32,605.0156 万元。

    3. 截至评估基准日，目标公司注册资本已实缴 32,600 万元。本次股权转让以 2023 年 11
月 20 日为股权转让定价基准日，自评估基准日至股权转让定价基准日，目标公司注册资本已实缴 34,600 万元。

    4. 参考上述评估结果以及目标公司注册资本实缴情况，经转让双方协商一致，确定本次
股权转让的价格合计 34,600 万元。

    5. 受让方应于本协议签署日起 9 个月内，向转让方付清全部股权转让价款。