立昂微:立昂微关于为控股子公司提供担保的进展公告

【摘要】证券代码：605358证券简称：立昂微公告编号：2023-096债券代码：111010债券简称：立昂转债杭州立昂微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导...

证券代码：605358              证券简称：立昂微              公告编号：2023-096
债券代码：111010              债券简称：立昂转债

              杭州立昂微电子股份有限公司

          关于为控股子公司提供担保的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

      被担保人名称：海宁立昂东芯微电子有限公司（以下简称“海宁东芯”）、杭州立昂东
      芯微电子有限公司（以下简称“杭州东芯”）、金瑞泓微电子（衢州）有限公司（以
      下简称“金瑞泓微电子”）

      本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为海宁东芯提供的担保额度为
      人民币 238,000 万元，截至本公告日已实际为其提供的担保余额为人民币 0 万元；公
      司本次为杭州东芯提供的担保额度为人民币 8,000 万元，截至本公告日已实际为其提
      供的担保余额为人民币 1,000 万元；公司本次为金瑞泓微电子提供的担保额度为人民
      币 10,000 万元，截至本公告日已实际为其提供的担保余额为人民币 68,400 万元。
      本次担保无反担保

      本公司不存在逾期对外担保

    一、担保情况概述

    （一）担保事项说明

    为满足项目建设等对资金的需求，海宁东芯向中国进出口银行浙江省分行申请借款 80,0
00 万元，公司近日与中国进出口银行浙江省分行就海宁东芯签订的借款合同签署保证合同提供连带责任保证，担保金额 88,000 万元，保证责任期间为履行债务期届满之日起 3 年。本次担保无反担保。


    为满足生产经营等对资金的需求，杭州东芯向杭州银行股份有限公司滨江支行申请借款3,000 万元，公司近日与杭州银行股份有限公司滨江支行就杭州东芯签订的借款合同签署保证合同提供连带责任保证，担保金额 3,000 万元，保证责任期间为履行债务期届满之日起 3 年。本次担保无反担保。

    为满足生产经营等对资金的需求，杭州东芯向宁波银行股份有限公司杭州城东支行申请借款 5,000 万元，公司近日与宁波银行股份有限公司杭州城东支行就杭州东芯签订的借款合同签署保证合同提供连带责任保证，担保金额 5,000 万元，保证责任期间为履行债务期届满之日起 3 年。本次担保无反担保。

    为满足生产经营等对资金的需求，金瑞泓微电子向宁波银行股份有限公司杭州城东支行申请借款 10,000 万元，公司近日与宁波银行股份有限公司杭州城东支行就杭州东芯签订的借款合同签署保证合同提供连带责任保证，担保金额 10,000 万元，保证责任期间为履行债务期届满之日起 3 年。本次担保无反担保。

    为满足项目建设等对资金的需求，海宁东芯向中国农业银行股份有限公司海宁市支行申请借款 150,000 万元，公司近日与中国农业银行股份有限公司海宁市支行就海宁东芯签订的借款合同签署保证合同提供连带责任保证，担保金额 150,000 万元，保证责任期间为履行债务期届满之日起 3 年。本次担保无反担保。

    （二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

    上述担保事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、公司 2023 年第二次临时股东大会
以及公司第四届董事会第二十五次会议、公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过。具体内
容详见公司于 2023 年 9 月 29 日披露的《立昂微关于新增 2023 年度为控股子公司提供担保的
公告》（公告编号 2023-066）、2023 年 11 月 30 日披露的《立昂微关于新增 2023 年度为控股子
公司提供担保的公告》（公告编号 2023-085）。

    二、被担保人基本情况

    （一）海宁立昂东芯微电子有限公司

    注册地点为浙江省海宁市、法定代表人为王敏文，经营范围：一般项目:集成电路制造;集成电路销售;集成电路设计;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批
结果为准）。海宁东芯注册资本为人民币 50,000 万元人民币，本公司通过杭州东芯间接持有其86.21%的股权，系公司二级控股子公司。

    截至 2022 年 12 月 31 日，海宁东芯经审计的资产总额为 26,596.89 万元，其中流动资产
2,922.59 万元、非流动资产 23,674.30 万元，负债总额为 1,865.75 万元，其中流动负债
1,865.75 万元、非流动负债 0.00 万元，净资产总额为 24,731.14 万元。2022 年度，海宁东芯
经审计的营业收入为 0.00 万元，净利润为-255.42 万元。

    截至 2023 年 9 月 30 日，海宁东芯未经审计的资产总额为 34,769.27 万元，其中流动资
产 4,927.31 万元、非流动资产 29,841.96 万元，负债总额为 2,664.60 万元，其中流动负债
2,664.60 万元、非流动负债 0.00 万元，净资产总额为 32,104.67 万元。2023 年 1-9 月，海宁
东芯未经审计的营业收入为 0.00 万元，净利润为-226.48 万元。

    （二）杭州立昂东芯微电子有限公司

    注册地点为浙江省杭州市、法定代表人为王敏文，经营范围：生产:化合物半导体芯片（经向环保部门排污申报后方可经营）;批发、零售:电子产品,机电设备及配件,计算机软硬件及配件;技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让:集成电路及半导体芯片;货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。立昂东芯注册资本为人民币20,995.442 万元，本公司直接持有其 86.21%的股权，系公司控股子公司。

    截至 2022 年 12 月 31 日，杭州东芯经审计的资产总额为 56,692.12 万元，其中流动资产
11,574.42 万元、非流动资产 45,117.70 万元，负债总额为 71,579.55 万元，其中流动负债
69,473.94 万元、非流动负债 2,105.61 万元，净资产总额为-14,887.43 万元。2022 年度，杭
州东芯审计的营业收入为 8,117.56 万元，净利润为-6,016.15 万元。

    截至 2023 年 9 月 30 日，杭州东芯未经审计的资产总额为 59,632.48 万元，其中流动资
产 16,383.40 万元、非流动资产 43,249.08 万元，负债总额为 77,029.05 万元，其中流动负债
74,291.99 万元、非流动负债 2,737.06 万元，净资产总额为-17,396.57 万元。2023 年 1-9 月，
杭州东芯未经审计的营业收入为 7,794.22 万元，净利润为-2,509.14 万元。

    （三）金瑞泓微电子（衢州）有限公司

    注册地点为浙江省衢州市、法定代表人为王敏文，经营范围：半导体硅片、微电子材料、复合半导体材料及半导体器件的研发、生产和销售；集成电路设计；电子产品研发；数据处理服务；技术转让、技术咨询；货物及技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。金瑞泓微电
子注册资本为人民币 552,166 万元，公司直接持有金瑞泓微电子 57.44%的股权，通过协议安排确认远期股权收购义务相应享有金瑞泓微电子 20.83%的股权，通过子公司浙江金瑞泓股份有限公司持有金瑞泓微电子 8.03%的股权，通过子公司杭州立昂半导体技术有限公司间接持有金瑞泓微电子 0.05%的股权，故本公司合计持有该公司 86.35%的股权，系公司控股子公司。
    截至 2022 年 12 月 31 日，金瑞泓微电子经审计的资产总额为 776,884.42 万元，其中流
动资产 138,369.83 万元、非流动资产 638,514.59 万元，负债总额为 249,422.05 万元，其中
流动负债 104,267.96 万元、非流动负债 145,154.09 万元，净资产总额为 527,462.37 万元。
2022 年度，金瑞泓微电子经审计的营业收入为 34,455.44 万元，净利润为-19,328.82 万元。
    截至 2023 年 9 月 30 日，金瑞泓微电子未经审计的资产总额为 849,170.81 万元，其中流
动资产 193,180.26 万元、非流动资产 655,990.55 万元，负债总额为 236,127.24 万元，其中
流动负债 100,544.52 万元、非流动负债 135,582.72 万元，净资产总额为 613,043.57 万元。
2023 年 1-9 月，金瑞泓微电子未经审计的营业收入为 26,776.68 万元，净利润为-27,418.80
万元。

    三、担保协议的主要内容

    公司与金融机构签署的保证合同，其主要内容如下：

    保证人：杭州立昂微电子股份有限公司

    贷款人：中国进出口银行浙江省分行、杭州银行股份有限公司滨江支行、宁波银行股份有限公司杭州城东支行、中国农业银行股份有限公司海宁市支行

    1、担保额度：88,000 万元、3,000 万元、15,000 万元、150,000 万元；

    2、保证方式：连带责任保证；

    3、保证责任期间：履行债务期届满之日起 3 年。

    四、担保的必要性与合理性

    本次担保主要为满足子公司日常经营和业务发展需要，符合公司整体利益和发展规划，被担保对象为公司合并报表范围内控股子公司，经营状况稳定，资信状况良好，具备偿债能力，且公司对被担保子公司具有控制权，能够对其经营进行有效管理，担保风险整体可控，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。其他少数股东持股比例较小且不参与公司经营管理，故未按持股比例提供担保。


    五、董事会意见

    本次担保系公司 2023 年第二次临时股东大会审议及 2023 年第三次临时股东大会审议通
过的担保额度内发生，该额度经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届董事会第二十五次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，被担保对象是公司及合并报表范围内控股子公司，本次担保有助于子公司解决其项目建设和生产经营的资金需求，属于公司正常的融资担保行为。本次担保对象为公司控股子公司，能够对其经营进行有效管理，担保风险整体可控，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告日，公司为控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币 163,841.67 万
元，公司为除控股子公司之外的其他单位的担保余额为 0，公司合计担保余额 163,841.67 万元，占公司最近一期经审计净资产的 19.97%。公司不存在逾期担保的情况。

    特此公告。

                                                杭