立昂微:立昂微董事会提名委员会工作细则

【摘要】杭州立昂微电子股份有限公司董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为规范公司董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《杭州立昂微电子股份有限公司章程》（以下...

    杭州立昂微电子股份有限公司董事会提名委员会工

                        作细则

                              第一章  总则

    第一条  为规范公司董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事
会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《杭州立昂微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。

    第二条  提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对《公司章
程》所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行选择和建议，向董事会报告，对董事会负责。

    第三条  本规则所称董事包括内部董事、独立董事；高级管理人员指：公
司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

                            第二章  人员组成

    第四条  提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

    第五条  提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条  提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持提名
委员会工作；召集人由提名委员会委员在独立董事委员中选举产生，并报请董事会批准。

    第七条  提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除，公司应按本规则规定进行及时补选。

                            第三章职责权限

    第八条  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成人数向董事会提出建议；

  （二）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员，对被提名的董事和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；

  （三）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

  （四）董事会授权的其他事宜。

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第九条  提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。

                            第四章  决策程序

    第十条  代表公司发行股份百分之三以上的股东提名董事及代表公司发行
股份 1%以上的股东提名独立董事，由提名股东在董事会召开二十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  提名股东向提名委员会提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背
景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《中华人民共和国公司法》第 147 条规定的不适宜担任董事职务的情形等。

    第十一条  董事会提名的董事，由公司董事会办公室在董事会召开二十日
前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。

    第十二条  总经理提名的公司高级管理人员，由公司董事会办公室在董事
会召开二十日前，将候选人详细资料提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。候选人详细资料要求参照本规则第十条执行。


    第十三条  提名委员会认为被提名董事和高级管理人员不符合任职资格
的，应在董事会召开前十日将审查意见反馈给提名人。

    第十四条  公司董事会应在股东大会召开前公开披露董事的详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。

                            第五章议事规则

    第十五条  提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前 3 天通知
全体委员，会议由召集人主持。召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十六条  提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十七条  提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。

    第十八条  必要时提名委员会会议可邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十九条  提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十条  提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十一条  出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。

                              第六章附则

    第二十二条  本规则自董事会审议通过之日起执行，但本制度中与上市公
司相关的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。

    第二十三条  本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行。本规则如与国家颁布的法律、法规或公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并应修订本规则，报公司董事会审议通过。
第二十四条  本规则解释权归公司董事会。

                                杭州立昂微电子股份有限公司董事会
                                          二〇二三年【】月【】日