爱威科技:爱威科技股份有限公司章程

【摘要】爱威科技股份有限公司章程目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增资和回购......6第三节股份转让......7第四章股东和股东大会......7第一节...

爱威科技股份有限公司章程


                          目录


第一章  总则 ......3
第二章  经营宗旨和范围 ......4
第三章  股份 ......4

  第一节  股份发行 ...... 4

  第二节  股份增资和回购 ...... 6

  第三节  股份转让 ...... 7
第四章  股东和股东大会 ......7

  第一节  股东 ...... 7

  第二节  股东大会的一般规定 ...... 10

  第三节  股东大会的召集 ...... 13

  第四节  股东大会的提案与通知...... 14

  第五节  股东大会的召开 ...... 16

  第六节  股东大会的表决和决议...... 18
第五章  董事会......22

  第一节  董事 ...... 22

  第二节  董事会 ...... 25
第六章  总经理及其他高级管理人员......30
第七章  监事会......32

  第一节  监事 ...... 32

  第二节  监事会 ...... 33

  第三节  监事会决议 ...... 34
第八章  财务会计制度、利润分配和审计......34

  第一节  财务会计制度 ...... 35

  第二节  内部审计 ...... 38

  第三节  会计师事务所的聘任 ...... 38
第九章  通知和公告 ......38

  第一节  通知 ...... 39

  第二节  公告 ...... 39
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算......39

  第一节  合并、分立、增资和减资...... 39

  第二节  公司解散和清算 ...... 40
第十一章  修改章程......42
第十二章  附则......43

                            第一章 总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥爱威科技股份有限公司党组织的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。

  第二条 《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系在长沙高新技术产业开发区爱威科技实业有限公司的基础上，依法整体变更登记的股份有限公司，在长沙市工商行政管理局注册登记，公司统一社会信用代码为 914301001838986849。

  第三条 公司于 2021 年 5 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,700 万股，于 2021 年 6
月 16 日在上海证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：爱威科技股份有限公司。

          英文名字：AVE Science and Technology Co.,Ltd.

  第五条 公司住所：湖南省长沙市岳麓区学士街道茯苓路 26 号爱威医疗科
技园。

  第六条 公司的注册资本为人民币 6,800 万元。

  第七条 公司营业期限：永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

  第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东也可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


  第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

                        第二章 经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨：创造成果、实现价值、长久生存、共同发展。
  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务；互联网直播技术服务；药品互联网信息服务；第二类增值电信业务；依托实体医院的互联网医院服务；食品销售；食品互联网销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；实验分析仪器制造；塑料制品制造；光学仪器制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；计算机软硬件及辅助设备批发；专用设备修理；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；进出口代理；技术进出口；货物进出口；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

                            第三章 股份

                          第一节 股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。

    同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相当；任何单位或者个人所认购股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十八条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数量、出资方式、出资时间如下表：

  序号  发起人的姓名/名称  股份数（股） 持股比例    出资方式    出资时间

                                          （%）

    1        丁建文        25,997,143  50.9747  净资产折股  2012.09.07

    2    北京中金道合创业投  4,885,714    9.5798    净资产折股  2012.09.07

        资中心（有限合伙）

    3        周丰良        4,714,286    9.2437    净资产折股  2012.09.07

    4    长沙先导硅谷天堂创  3,257,143    6.3866    净资产折股  2012.09.07

          业投资有限公司

    5    北京中金盛合创业投  3,060,000    6.0000    净资产折股  2012.09.07

        资中心（有限合伙）

    6        琚新军        2,571,429    5.0420    净资产折股  2012.09.07

    7        林常青        2,142,857    4.2017    净资产折股  2012.09.07

    8    长沙生产力促进中心  1,800,000    3.5294    净资产折股  2012.09.07

    9    长沙互兴投资管理合  857,142    1.6807    净资产折股  2012.09.07

        伙企业（有限合伙）

    10        丁  婷        771,429    1.5126    净资产折股  2012.09.07

    11        王晓东        428,571    0.8403    净资产折股  2012.09.07

    12        荣义文        214,286    0.4202    净资产折股  2012.09.07

    13        曾  真        214,286    0.4202    净资产折股  2012.09.07

    14        常  浩          85,714    0.1681    净资产折股  2012.09.07

            合计            51,000,000  100.0000      --          --

  第十九条 首次公开发行股票后，公司的股份总数为 68,000,000 股，全部为
人民币普通股。

  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                        第二节 股份增资和回购

  第二十一条  公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市后上市公司为维护本公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十四条  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式

  （三）中国证监会认可的其他合法方式。

  公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司依据本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

  第二十六条  公司的股份可