凯淳股份:董事会决议公告

【摘要】证券代码：301001证券简称：凯淳股份公告编号：2023-011上海凯淳实业股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况1、...

证券代码：301001          证券简称：凯淳股份          公告编号：2023-011
              上海凯淳实业股份有限公司

            第三届董事会第四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会由董事长王莉女士召集，会议通知于 2023 年 4 月 14
日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

  2、本次董事会于 2023 年 4 月 24 日在上海凯淳实业股份有限公司（以
下简称“公司”）25 楼会议室召开，采取现场结合通讯表决的方式进行表决。

  3、本次董事会应到 7 人，现场出席董事 3 人（王莉、徐磊、宋鸣春），
以通讯方式出席董事 4 人（吴凌东、李祖滨、厉洋、谢力）。

  4、本次董事会由董事长王莉女士主持，公司董事会秘书及监事会全体成员、部分高级管理人员列席会议。

  5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况


  经与会董事认真审议，通过了以下议案：

  1、  审议通过《关于公司 2022 年度报告及年度报告摘要的议案》
  董事会认为：《公司 2022 年度报告及年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详细内容请见公司 2023 年 4 月 26 日于指定创业板信息披露媒体（巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2022 年度报告》（公告编号：2023-018）及《公司 2022 年度报告摘要》（公告编号：2023-017）。《公司 2022 年度报告摘要》同步刊登于上海证券报、证券时报、证券日报、中国证券报。

  表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  2、  审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

  经审议，公司董事会认为：公司 2022 年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在 2022年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。具体内容详见公司《2022 年度报告》“第三节管理层讨论与分析”与“第四节公司治理”部分相关内容。

  公司独立董事厉洋先生、谢力先生、李祖滨先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上述职。

  详细内容请见公司 2023 年 4 月 26 日于指定创业板信息披露媒体（巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

  表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  3、  审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》

  经审议，公司董事会同意总经理编制的《2022 年度总经理工作报告》，认为 2022 年度公司经理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，董事会同意经营层对公司 2022 年度经营发展的分析。

  表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  4、  审议通过《关于公司 2022 年度财务报告的议案》

  经审议，公司董事会同意公司出具的 2022 年度财务报告，该报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证并出具《审计报告》（容诚审字[2023]200Z0148 号）。

  详细内容请见公司 2023 年 4 月 26 日于指定创业板信息披露媒体（巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

  表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  5、  审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

  经审议，公司董事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022 年的财务状况和经营成果等。

  详细内容请见公司 2023 年 4 月 26 日于指定创业板信息披露媒体（巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度报告》“第十
节财务报告”部分相关内容。

  表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  6、  审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》

  公司 2022 年度母公司实现的净利润为-8,026,856.18 元。根据《公
司法》和《公司章程》有关规定，本期不计提盈余公积。截至 2022 年 12月 31 日，归属于上市公司股东可供股东分配的利润为 212,357,721.11元。

  结合公司近年来利润分配情况，综合考虑公司日常经营和长期发展资金需求，公司董事会拟定 2022 年度利润分配方案如下：以截至 2022
年 12 月 31 日公司的总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 1.25 元（含税），合计派发现金股利人民币10,000,000 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

  董事会认为：公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。详
细内容请见 2023 年 4 月 26 日刊登于创业板信息披露媒体（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-016）。

  表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  本议案需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  7、  审议通过《关于聘请 2023 年度财务审计机构的议案》

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2022 年度会计报表审计过程中，严格按照中国注册会计师审计准则要求，表现出良好的职业规范和精神，按时完成了公司 2022 年度报告的审计工作，客观、公正地对公司会计报表发表了意见，现结合其职业操守与履职能力，拟续聘为本公司 2023 年度财务报告的审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2023 年度具体的审计要求和审计范围，与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2023 年度相关审计费用并签署协议。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具
体内容详见 2023 年 4 月 26 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露
媒体（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘请公司 2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-025）。

  表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  8、  审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

  根据业务发展的需要，公司及全资子公司、全资孙公司拟向金融机
构申请综合授信额度合计不超过 50,000 万元，授信期限 12 个月，该授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、应收账款贸易融资、超短融票据授信、建设项目贷款、并购贷款等业务（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。公司董事会授权董事长王莉女士代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

    9、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管
理的议案》

  同意公司及全资子公司上海沛香信息科技有限公司在确保资金安全、操作合法合规、保障募投项目正常进展的前提下，使用额度不超过30,000 万元人民币的闲置募集资金通过金融机构进行现金管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。期限不超过 12 个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  同意公司及全资子公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，使用额度不超过 20,000 万元人民币的闲置自有资金通过金融机构进行现金管理，在确保安全性、流动性的基础上
实现资金的保值增值。期限不超过 12 个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  详细内容请见公司 2023 年 4 月 26 日于指定创业板信息披露媒体（巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-021）。

  表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

    10、 审议通过《关于公司为下属公司拟向银行申请综合授信提供担
保的议案》

  董事会认为：公司为全资子公司上海沛香信息科技有限公司、全资孙公司凯淳（香港）国际贸易有限公司、凯浥（香港）国际贸易有限公司申请综合授信提供担保的行为符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关法律法规的规定，且被担保对象为公司的全资子、孙公司，经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，行业发展呈上升趋势，为上述公司提供担保在公司可控制的范围之内。董事会认为上述担保行为不存在损害公司及其他广大投资者利益的情形，因此同意公司为下属公司向金融机构申请总计人民币30,000万元综合授信提供保证，授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外贷、土地物业抵押（或股权、存单质
押）贷款等（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。授权公司董事长、总经理签署相关协议及文件，并授权董事长或总经理负责处理担保有关的事宜。

  详细内容请见公司 2023 年 4 月 26 日于指定创业板信息披露媒体（巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司为下属公司申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2023-022）。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

    11、 审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况的议案》

  经审议，公司董事会认为：2022 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海凯淳实业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（容诚专字[2023]200Z0306 号）。

  具体内容详见 2023 年 4 月 26 日刊登于指定创业板信息披露媒体（巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  表决结果