璞泰来:内幕信息知情人登记管理制度(2023年修订)

【摘要】上海璞泰来新能源科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度第一章总则第一条为规范公司内幕信息管理，保护广大投资者的合法权益，依照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券...

            上海璞泰来新能源科技股份有限公司

                内幕信息知情人登记管理制度

                            第一章 总则

    第一条 为规范公司内幕信息管理，保护广大投资者的合法权益，依照《证
券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等相关法律法规及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》，根据上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司以及公司能够对其实施
重大影响的参股公司的各个部门、全体员工，包括董事、监事。

    第三条 公司内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，董事长为主
要责任人，董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

  公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。

                第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围

    第四条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重
大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。下列信息属于内幕信息：

  （一）对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

  1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

  3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

  5、公司发生重大亏损或者重大损失；


  6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  7、公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动，董事长或者高级管理人员无法履行职责；

  8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

  （二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

  1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

  2、公司债券信用评级发生变化；

  3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

  4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

  5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

  6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

  7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

  8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

  10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

    第五条 内幕信息知情人是指直接或间接获取、知悉公司内幕信息的人员，
包括：


  （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

  （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

  （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

  （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

  （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

  （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算结构、证券服务机构的有关人员；

  （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

  （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

  （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

                    第三章 内幕信息知情人登记与报送

    第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等内幕信息流转环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，具体包括以下内容：

  （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

  （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；

  （三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

  （四）内幕信息的内容与所处阶段；

  （五）登记时间、登记人等其他信息。

  知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

    第七条 公司发生下列事项的，应根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准
确、完整地填写内幕信息知情人档案并在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统报送：

  （一）重大资产重组；

  （二）高比例送转股份；

  （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

  （四）要约收购；

  （五）发行证券；

  （六）合并、分立、分拆上市；

  （七）回购股份；

  （八）中国证券监督管理委员会和交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

    第八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。

  重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的各个关键时点的时间、地点、参与策划决策机构和人员名单、策划决策方式等。公司将督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。

    第九条 公司如发生本制度第七条所列事项，报送的内幕信息知情人至少包
括下列人员：

  （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

  （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

  （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

  （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

  （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；


  （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

  （七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

  （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
    第十条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露
重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

  公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

    第十一条 在首次报送内幕信息知情人档案后，内幕信息知情人范围发生变
化的，公司应当及时补充报送。

    第十二条 上述事项涉及的中介机构等公司外部机构或人员应按照法律法规
及本制度规定，向公司提交内幕信息知情人档案或重大事项进程备忘录，并依照职业规则的要求，对相关信息进行核实，保证真实、准确和完整。

    第十三条 行政管理人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的
要求做好登记工作。

  公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

                        第四章 内部流程与相关责任

    第十四条 内幕信息发生后 5 日内，公司及公司全资、控股子公司应指定专
人负责搜集整理内幕信息知情人名单及其信息，向内幕信息知情人告知保密义务，填写《内幕信息知情人档案》（式样详见附件 1）、重大事项进程备忘录（式样详见附件 2），发送公司证券事务部门。


  该负责人应视同内幕信息知情人，《内幕信息知情人档案》《重大事项进程备忘录》视同内幕信息。

    第十五条 内幕信息知情人应当保证其告知公司的信息真实、准确、完整，
并在内幕信息知情人档案附页上签名确认。重大事项进程备忘录涉及的相关人员应在重大事项进程备忘录上签名确认。

  董事长与董事会秘书应对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见（式样详见附件 1）。

    第十六条 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，相应负责人应
按照前述规定及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并立即告知公司证券事务部门。

    第十七条 公司证券事务部门负责归集《内幕信息知情人档案》《重大事项进
程备忘录》，并按照规定向上海证券交易所报送。

  内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

    第十八条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

  公司与证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构签订合同或协商有关事宜时，若涉及公司内幕信息，需依照相关法律法规及本制度与对方签订保密协议，明确其应履行内幕信息知情人的保密义务。

    第十九条 公司将根据法律法规及相关规定，对内幕信息知情人买卖本公司
证券的情况进行自查，发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易、建议他人进行交易或操纵公司证券价格以及从事其他违反法律法规或本制度规定的行为，公司有权追究相关人员责任，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送上海市证监局和上海证券交易所。上述行为对公司造成损失的，公司有权要求相关责任人进行赔偿。

  中介机构等公司外部机构或人员违反法律法规或本制度相关规定的，公司将按照上款追究相关责任。

                              第五章 附则

    第二十条 本制度未尽事宜或与相关法律法规有冲突的，按照相关法律法规
等规范性文件执行。

    第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由公司董事会负责解释
和修订。

                              上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会