璞泰来:董事会议事规则(2023年修订)

【摘要】上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《中华人民共和国...

              上海璞泰来新能源科技股份有限公司

                      董事会议事规则

                            第一章  总 则

  第一条 为规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的规定，特制定本规则。

  第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权，承担义务。

  第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。

  第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的监事、高级管理人员等都具有约束力。

                        第二章  董事与独立董事

  第五条 公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规和公司章程，忠实勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的利益，并以此为其行为的准则。

  第六条 公司董事和独立董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、合法、合规的原则，并按规定与公司签订任职合同。公司董事和独立董事的行为应符合公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定。

  第七条 公司董事的任职条件应符合《公司法》和公司章程的规定。

  第八条 董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。


  第九条 董事连续两次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席会议，独立董事连续两次未亲自出席会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第十条 董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表自己的意见，正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董事应独立履行职责，不受控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。

  第十一条 董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责行使职权，应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。

                            第三章  董事会

  第十二条 董事会对股东大会负责，依据公司章程和股东大会决议赋予的职权对公司实行管理。

  第十三条 董事会由 5 名董事组成，其中 2 名为独立董事。设董事长 1 名，董
事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。

  第十四条 董事会的具体职权为：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

  （八）制订公司对外投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的方案，并在股东大会授权范围内决定上述事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；


  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制定公司的基本管理制度；

  （十二）制订公司章程修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的，以及股东大会或其他公司制度授予的其他职权。

  第十五条 董事会行使本规则第十四条的具体职权时，凡应通过会议决议的，均应按本规则规定的程序召开会议，审议通过后实施。董事会闭会期间的日常管理工作，由董事长负责，董事会秘书协助。有关董事长负责日常管理的职权除章程已明确规定的，应由董事会制定基本规章来加以确定。

  第十六条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：

  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不
附有任何义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的除外）；

  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的除外）；

  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的除外）；

  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的除外）；

  （七）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
除外）。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

                            第四章  董事长

  第十七条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会；

  （二）召集、主持董事会会议；

  （三）督促、检查董事会决议的执行；

  （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

  （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

  （六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。

  第十八条 董事长因故不能对公司董事会日常事务实施管理，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                          第五章  董事会秘书

  第十九条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。

  第二十条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。公司章程中关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年，任期届满可以续聘。


  第二十一条 除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。

  监事不得兼任公司董事会秘书。

  第二十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

  第二十三条 董事会秘书的主要职责是：

  （一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向交易所报告并披露；

  （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与相关监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；关注媒体报道并主动求证真实信息，督促公司等相关主体及时回复交易所问询；

  （三）筹备组织董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；

  （四）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；负责保管董事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料；负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

  （五）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责和权利和义务；

  （六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；

  （七）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成；

  （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；


  （九）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会赋予的其他职责。

  第二十四条 为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。

                      第六章  董事会会议的通知

  第二十五条 董事会会议分