滨化股份:滨化股份第二期员工持股计划(草案)

【摘要】证券简称：滨化股份证券代码：601678滨化集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）滨化集团股份有限公司二〇二三年十一月声明本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完...

证券简称：滨化股份                        证券代码：601678
        滨化集团股份有限公司

        第二期员工持股计划

              （草案）

                  滨化集团股份有限公司

                    二〇二三年十一月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      风险提示

  1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，能否达到预计规模、目标存在不确定性；

  3、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

  4、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

  5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  1、本员工持股计划及摘要系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的参与对象为在公司任职的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心岗位员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 420 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为13 人，其他员工不超过 407 人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。

  4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  5、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币 11,241.90 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 11,241.90 万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

  6、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股票，股份总数合计不超过 3,747.30 万股，占公司当前股份总额的 1.82%。本员工持股计划经股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票 3,747.30 万股。最终持股数量以实际缴款情况确定。

  7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

  本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。


  8、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 3.00 元/股。

  9、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划所获标的股票分 4 期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计
划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个、48 个月，每期解锁的标的股票比例分
别为 40%、20%、20%、20%，各年度具体解锁比例和数量根据业绩考核结果计算确定。

  10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  11、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表组长联席会议征求了员工意见。公司董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，将提交股东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  12、本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  13、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                      释 义

  本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

 滨化股份、本公司、公司  指  滨化集团股份有限公司

 公司股票、标的股票      指  滨化股份普通股股票，即滨化股份A股

 员工持股计划、本员工持

 股计划、本次员工持股计  指  滨化集团股份有限公司第二期员工持股计划

 划

                              在公司任职的参与本员工持股计划的部分董事（不
 持有人                  指  含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人
                              员及核心岗位员工

 持有人会议              指  员工持股计划持有人会议

 管理委员会              指  员工持股计划管理委员会

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》            指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意

                              见》

 《自律监管指引第1号》  指  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
                              规范运作（2023年8月修订）》

 《公司章程》            指  《滨化集团股份有限公司章程》

 《员工持股计划管理办    指  《滨化集团股份有限公司第二期员工持股计划管理
 法》                        办法》

 上交所                  指  上海证券交易所

 登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 元、万元                指  人民币元、人民币万元

注：本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。


                        目录


声 明 ...... 1
风险提示 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义...... 4
第一章 总则...... 6
第二章 员工持股计划的持有人...... 7
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格...... 9
第四章 员工持股计划的存续期及锁定期...... 12
第五章 员工持股计划的业绩考核...... 14
第六章 员工持股计划的管理模式...... 15
第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法...... 22
第八章 员工持股计划的变更、终止...... 25
第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式...... 26
第十章 员工持股计划的会计处理...... 27
第十一章 员工持股计划履行的程序...... 28
第十二章 其他重要事项...... 29

                    第一章 总则

  本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立公司优秀人才与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

    一、员工持股计划的目的

  1、完善公司法人治理水平，建立公司优秀人才与股东成果共享、风险共担机制，促进公司长期稳定发展和股东价值提升；

  2、激发员工的主人翁意识，提高员工凝聚力和公司竞争力，提升公司经营效益，提高公司价值；

  3、优化薪酬结构，合理配置短、中、长期激励资源，吸引、保留和激励优秀人才，促进公司持续健康发展。

    二、员工持股计划遵循的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  3、风险自担原则

  本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


            第二章 员工持股计划的持有人

    一、员工持股计划持有人的确定依据

  1、持有人确定的法律依据

  本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  所有持有人均需在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同。

  2、持有人确定的职务依据

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  （1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  （2）公司中层管理人员；

  （3）公司核心岗位员工。

  上述人员同时需满足一定的绩效考核条件。

  3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

  （1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  （4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

  （5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形；

    二、员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划的持有人为在公司任职的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心岗位员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 420 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 13 人，其他员工不超过 407 人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。
    三、员工持股计划持有人的核实


  公司监事会对本员工持股计划的持有人名单予以核实。公司聘请的律师对本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法