滨化股份:滨化股份第五届董事会第十八次会议决议公告

【摘要】证券代码：601678股票简称：滨化股份公告编号：2023-070滨化集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律...

证券代码：601678                  股票简称：滨化股份                公告编号：2023-070
              滨化集团股份有限公司

        第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议（以下简
称“会议”）于 2023 年 11 月 22 日在公司办公楼会议室以通讯表决方式召开，应出席会
议的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名。会议通知于 2023 年 11 月 15 日以电子邮件和
专人送达方式发出。会议由董事长于江召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规规定。与会董事以记名投票的方式进行了表决，形成决议如下：

    一、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。

  同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于员工持股计划。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  根据《公司章程》的相关规定，本预案无需提交股东大会审议。

  预案具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。

    二、审议通过了《公司选聘会计师事务所专项制度》。

  同意根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定《公司选聘会计师事务所专项制度》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  制度具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司选聘会计师事务所专项制度》。

    三、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。


  鉴于和信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，结合公司业务发展需求，公司拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  议案具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司变更会计师事务所公告》。

    四、审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》。

  为对冲产品、原材料价格波动风险，公司拟通过境内外金融机构开展烧碱、聚丙烯、液化石油气等大宗商品的期货套期保值业务，拟投入保证金不超过人民币 1 亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超人民币 4 亿元。保证金额度可循环滚动使用，期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，资金来源为公司自有资金。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  议案具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》。

    五、审议通过了《公司期货及衍生品套期保值业务管理制度》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  制度具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司期货及衍生品套期保值业务管理制度》。

    六、审议通过了《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  报告具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。

    七、审议通过了《关于向郑州商品交易所申请烧碱交割厂库资质的议案》。

  为满足公司经营发展需要，增加产品线上销售渠道，促进公司主业快速稳定发展，同意公司向郑州商品交易所申请烧碱交割厂库资质。


  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    八、审议通过了《公司独立董事专门会议制度》。

  同意根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，制定《公司独立董事专门会议制度》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  制度具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司独立董事专门会议制度》。

    九、审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》。

  同意根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对《独立董事工作制度》《关联交易制度》进行修订。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  相关制度具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司独立董事工作制度（2023 年修订）》《滨化集团股份有限公司关联交易制度（2023 年修订）》。
    十、审议通过了《关于修订董事会专门委员会实施细则的议案》。

  同意公司根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等规范性文件及《公司章程》的相关规定，对《董事会发展战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与绩效考核委员会实施细则》进行修订。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  议案具体内容详见公司于本公告日披露的相关专门委员会实施细则。

    十一、审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。

  同意根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，对《公司章程》相关条款以及《公司章程》的附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  本议案需提交股东大会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
  议案具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件的公告》。

    十二、审议通过了《关于调整董事会审计委员会委员的议案》。

  根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，故将董事会审计委员会成员由郝银平、任元滨、李文峰，调整为郝银平、李海霞、李文峰，其中郝银平为召集人。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十三、审议通过了《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

  为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟实施第二期员工持股计划，特制定《滨化集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

  董事于江、任元滨、刘洪安因参与本次员工持股计划，为关联董事，已回避表决。
  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议通过。

  议案具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

    十四、审议通过了《公司第二期员工持股计划管理办法》。

  为规范公司第二期员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，特制定《滨化集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

  董事于江、任元滨、刘洪安因参与本次员工持股计划，为关联董事，已回避表决。
  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议通过。

  议案具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司第二期员工持股
计划管理办法》。

    十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案》。

  为保证公司第二期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会负责修改本员工持股计划；

  2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于具体实施分配方案；

  3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；

  4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  6、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

  7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第二期员工持股计划终止之日止有效。
  董事于江、任元滨、刘洪安因参与本次员工持股计划，为关联董事，已回避表决。
  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议通过。

    十六、审议通过了《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》。

  同意召开公司 2023 年第四次临时股东大会，审议上述第二、三、九、十一、十三、十四、十五项议案。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  议案具体内容详见公司于本公告日披露的《滨化集团股份有限公司关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》。

  特此公告。


            滨化集团股份有限公司董事会
                      2023 年 11 月 22 日