滨化股份:滨化股份选聘会计师事务所专项制度

【摘要】滨化集团股份有限公司选聘会计师事务所专项制度第一章总则第一条为规范滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办...

                滨化集团股份有限公司

              选聘会计师事务所专项制度

                      第一章  总  则

    第一条 为规范滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、
改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，
聘任会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告的行为。

    第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简
称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所。

    第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干
预公司审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。

            第二章  会计师事务所执业质量要求

    第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：

  （一）证券期货相关业务资格；

  （二）具有独立的法人资格；

  （三）符合《中华人民共和国证券法》规定；

  （四）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
  （五）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

  （六）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

  （七）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录；

  （八）会计师事务所不存在近三年因执业质量原因被刑事处罚，或者审计执业项目正在被立案调查的情形；

  （九）中国证券监督管理委员会、证券交易所及法律法规规定的其他条件。
              第三章  会计师事务所的选聘程序

    第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
  （一）审计委员会；

  （二）过半数独立董事或 1/3 以上的董事；

  （三）监事会。

    第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：

  （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

  （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

  （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

  （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
  （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

  （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

  （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

    第八条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、单
一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

  （一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；

  （二）公开选聘：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所
参加公开竞聘；

  （三）邀请选聘：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资质条件的会计师事务所参加选聘；

  （四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

  前述选聘方式的选聘结果有效期为三年，有效期内公司拟续聘会计师事务所的，可不再进行选聘工作。

    第九条 选聘会计师事务所程序：

  （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件、要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

  （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行初步审查；

  （三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；

  （四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；

  （五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；
  （六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
    第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公
开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况、信息安全管理能力等，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

    第十一条 续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员会应对
会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

  公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。

    第十二条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：


  （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

  （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

  （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

  （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

  （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
            第四章  改聘会计师事务所特别规定

    第十三条 当出现以下情况时，公司应当改聘或不再续聘会计师事务所：

  （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

  （二）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

  （三）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

  （四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力导致其无法继续按业务约定书履行义务；

  （五）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

  （六）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。

    第十四条 如果在年报审计期间发生第十三条所述情形，为完成年报信息披
露需要，审计委员会应在详细调查后向董事会提议，于股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东大会审议。

    第十五条 除第十三条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计
报表审计业务的会计师事务所。

    第十六条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘
请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。


    第十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

    第十八条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完
成改聘工作。

  独立董事应对会计师事务所选聘、改聘事项明确发表意见。

                    第五章  监督及处罚

    第十九条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审
计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况以及拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

  审计委员会对受聘会计师事务所的履职情况进行评估及审计委员会履行监督职责情况进行报告，对选聘会计师事务所的工作进行监督检查，检查结果应记载于年度审计评价意见中，包括：

  （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

  （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

  （三）审计业务约定书的履行情况；

  （四）其他应当监督检查的内容。

    第二十条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并
造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

  （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

  （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

    第二十一条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律
法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。

    第二十二条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部
门。

                      第六章  其他

    第二十三条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相
关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。

  第二十四条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识,严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

    第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本制度
实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行并及时修订。