中国化学:中国化学关于孙公司放弃与关联方共同投资之公司拟转让股权优先购买权所涉关联交易事项的公告

【摘要】证券代码：601117股票简称：中国化学公告编号：临2023-047中国化学工程股份有限公司关于孙公司放弃与关联方共同投资之公司拟转让股权优先购买权所涉关联交易事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者...

证券代码：601117  股票简称：中国化学  公告编号：临 2023-047
          中国化学工程股份有限公司

 关于孙公司放弃与关联方共同投资之公司拟转让
    股权优先购买权所涉关联交易事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

     中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学工程”）拟将其持有的华旭国际融资租赁有限公司（以下简称“华旭租赁公司”）50%股权通过北京产权交易所挂牌转让，交易金额不低于40,968.41 万元。公司全资子公司中国化学工程第三建设有限公司（以下简称“三公司”）的全资子公司中国化学工程香港有限公司（以下简称“香港公司”）作为持有华旭租赁公司 2.06%股权的股东，放弃本次股权转让的优先购买权。

     本次放弃优先购买权事宜构成关联交易，不构成重大资产重组。

     本次关联交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。

     截至 2023 年 10 月 31 日，本公司与关联方中国化学工程
之间过去 12 个月发生的未经股东大会审议的关联交易金额累计为 2.17 亿元（不含本次），占最近一期经审计净资产的 0.41%。

  一、关联交易事项概述

  公司控股股东中国化学工程拟将其持有的华旭租赁公司50%股权通过北京产权交易所挂牌转让，交易金额不低于 40,968.41万元。公司全资子公司三公司的全资子公司香港公司作为持有华旭租赁公司2.06%股权的股东，放弃本次股权转让的优先购买权。
  本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至 2023 年 10 月 31 日，本公司与关联方中国化学工程之
间过去 12 个月发生的未经股东大会审议的关联交易金额累计为2.17 亿元（不含本次），占最近一期经审计净资产的 0.41%。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  二、关联人介绍

  （一）关联人关系介绍

  中国化学工程直接持有本公司 40.24%的股份，为公司控股股东，属于公司关联方；三公司为公司全资子公司，香港公司为三公司的全资子公司。在本次股权转让前，中国化学工程持有华旭租赁公司 97.94%股权，香港公司持有华旭租赁公司 2.06%股权。香港公司放弃中国化学工程转让华旭租赁公司50%股权的优先购买权事宜构成关联交易。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：中国化学工程集团有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：北京市东城区东直门内大街 2 号

  法定代表人：戴和根


  注册资本：710,000.00 万元

  经营范围：承包国内建筑工程；化工建筑、化工工程、石油化工工程、线路、管道、设备的勘察、设计、施工和安装；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；小轿车销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  最近一年又一期财务数据（单位：万元）

    项目        2022年12月31日        2023年9月30日

                    （经审计）          （未经审计）

 资产总额              23,474,396.21        26,177,501.48

 负债总额              15,923,534.74        17,889,437.92

 净资产                7,550,861.47        8,288,063.56

    项目          2022年1-12月          2023年1-9月

                    （经审计）          （未经审计）

 营业收入              17,556,565.25        14,459,261.92

 净利润                  686,766.52          467,021.82

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  1.交易标的：华旭租赁公司 50%股权。

  2.本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中放弃权利（放弃优先购买权）。

  3.拟转让股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。

  4.交易标的对应实体华旭租赁公司不是失信被执行人。

  （二）华旭租赁公司基本情况

  1.公司基本情况

  公司名称：华旭国际融资租赁有限公司

  公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

  注册地址：北京市东城区青龙胡同甲 1 号、3 号 2 幢 3 层
301-8 室

  法定代表人：卢涛

  注册资本：75,045 万元

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国外购买租赁财产；与融资租赁和租赁业务有关的租赁物购买；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；接受租赁保证金；转让与受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；技术开发、技术咨询；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；领取本执照后，应到区县商务委备案；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  2.股东结构

                股东名称                    持股比例

      中国化学工程集团有限公司            97.94%

      中国化学工程香港有限公司              2.06%


  3.最近一年又一期财务数据（单位：万元）

      项目          2022年12月31日      2023年9月30日

                        （经审计）        （未经审计）

 资产总额                  162,703.14        155,437.39

 负债总额                    83,007.89          75,564.67

 净资产                      79,695.25          79,872.72

      项目          2022年1-12月        2023年1-9月

                        （经审计）        （未经审计）

 营业收入                    8,888.83          4,486.33

 净利润                      4,013.50          2,184.21

  四、交易标的的评估、定价情况

  中国化学工程与华旭租赁公司委托中资资产评估有限公司对华旭租赁公司开展审计评估工作，基准日为2023年3月31日，资产评估结果如下：

  华旭租赁公司经审计总资产 149,800.06 万元，总负债68,896.61 万元，净资产 80,903.45 万元。评估结果采用资产基础法结论，华旭租赁公司全部权益评估价值 81,936.82 万元。其中，香港公司放弃中国化学工程转让华旭租赁公司 50%股权的优先购买权对应的股权价格为 40,968.41 万元。

  五、本次关联交易对上市公司的影响

  香港公司放弃本次股权转让的优先购买权，符合公司业务发展需要。本次交易完成后，公司的合并报表范围未发生变化，不会对公司财务状况和经营成果带来重大影响。

  六、该关联交易履行的审议程序

  2023 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，
审议通过《关于集团公司转让华旭国际融资租赁有限公司 50%股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权0 票。关联董事戴和根先生、文岗先生回避表决。

  因涉及关联交易，本公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事审核后，签署了事前认可该交易的书面文件，同意将相关议案提交公司董事会审议。独立董事就本次关联交易发表了如下独立意见：

  中国化学工程通过进场交易方式转让持有的华旭租赁公司50%股权，本次事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的合法权益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  七、关联交易累计情况

  截至 2023 年 10 月 31 日，本公司与关联方中国化学工程之
间过去 12 个月发生的未经股东大会审议的关联交易金额累计为2.17 亿元（不含本次），占最近一期经审计净资产的 0.41%。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

                              中国化学工程股份有限公司
                              二○二三年十一月二十一日