中国化学:中国国际金融股份有限公司关于中国化学工程股份有限公司非公开发行A股股票限售股解禁上市流通的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于中国化学工程股份有限公司非公开发行A股股票限售股解禁上市流通的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根...

                中国国际金融股份有限公司

    关于中国化学工程股份有限公司非公开发行 A 股股票

              限售股解禁上市流通的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”、“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次非公开发行A股股票限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：一、本次限售股上市类型

  中国化学本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

  （一）非公开发行的核准情况

  2021 年 4 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准中国化学工程股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1364 号），核准公司非公开发行不超过 147,990万股（含本数）新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

  （二）股份登记时间及锁定期安排

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公
司已于 2021 年 9 月 6 日办理完毕本次非公开发行的新增股份登记。

  本次非公开发行 A 股股票数量为 1,176,470,588 股，发行对象总数为 19 名，发行具
体情况如下：

                                                            认购股数      限售期
 序号                      机构名称                          （股）

                                                                            （月）

  1  中国化学工程集团有限公司                                352,941,176    18

  2  南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟 15 期私      36,117,647    6
      募证券投资基金

  3  北京瑞丰投资管理有限公司                                  29,529,411    6

  4  山东驼铃资产管理有限公司-驼铃铁发成长二号私募证券投      53,058,823    6
      资基金

  5  中信建投证券股份有限公司                                  32,235,294    6

  6  易方达基金管理有限公司                                    71,529,411    6

  7  泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分      50,823,529    6
      红-个人分红产品

  8  泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投      29,882,352    6
      连创新动力型投资账户

  9  泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投      29,411,764    6
      连行业配置型投资账户

 10  泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老      58,823,529    6
      金产品


                                                            认购股数      限售期

 序号                      机构名称                          （股）

                                                                            （月）

 11  财通基金管理有限公司                                      52,588,235    6

 12  华泰证券股份有限公司                                      30,470,588    6

 13  富荣基金管理有限公司                                      34,117,647    6

 14  国新投资有限公司                                          35,294,117    6

 15  中邮证券有限责任公司                                      29,411,764    6

 16  大家资产管理有限责任公司-蓝筹精选 5 号集合资产管理产      29,411,764    6

      品

 17  济南江山投资合伙企业（有限合伙）                          29,411,764    6

 18  金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）                176,470,588    6

 19  中信证券股份有限公司                                      14,941,185    6

                          合计                              1,176,470,588      /

  本次非公开发行认购对象除公司控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学工程”）外，其余 18 名股东锁定期为公司非公开发行股票发行结束之日起
6 个月，该部分限售股共计 823,529,412 股，已于 2022 年 3 月 7 日起上市流通，详见公
司于 2022 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国化学关
于非公开发行 A 股股票限售股解禁上市流通的公告》（公告编号：临 2022-005）。本次非公开发行认购对象中国化学工程锁定期为公司非公开发行股票发行结束之日起 18
个月，锁定期即将届满，该部分限售股共计 352,941,176 股，将于 2023 年 3 月 7 日起上
市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化，不存在本次限售股的同比例变化情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺履行情况

  根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，公司控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学集团”）认购的 A 股股票自发行结束之日起18 个月内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

  截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排

  （一）本次限售股上市流通数量为 352,941,176 股。

  （二）本次限售股上市流通日期为 2023 年 3 月 7 日。

  （三）本次申请解除股份限售的股东 1 名。


  （四）本次限售股上市流通明细清单如下：

                                            持有限售股                        剩余限
 序号      股东名称      持有限售股数量    占公司总股    本次上市流通数量  售股数
                              （股）          本比例          （股）          量
                                                                              （股）

  1  中国化学工程集        352,941,176        5.78%      352,941,176        0

      团有限公司

          合计                352,941,176        5.78%      352,941,176        0

五、本次解除限售前后公司的股本结构

  本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：

            股份类别              本次变动前      本次变动      本次变动后

    有限售    非公开发行股份        352,941,176    -352,941,176              0

                  股权激励股份          59,960,000              0      59,960,000

      股份      有限售股份合计        412,901,176    -352,941,176      59,960,000

    无限售          A 股            5,696,569,412    352,941,176    6,049,510,588

      股份      无限售股份合计      5,696,569,412    352,941,176    6,049,510,588

              总股本                6,109,470,588              0    6,109,470,588

五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行股票解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次申请解除股份限售的股东严格履行了所作出的承诺；公
司与本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。

  保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项的事项无异议。

  （本页以下无正文）