中国化学:中国化学内幕信息知情人登记管理办法

【摘要】内幕信息知情人登记管理办法目录第一章总则第二章内幕信息及内幕信息知情人含义与范围第三章登记备案及报送第四章保密责任第五章责任追究第六章附则第一章总则第一条为规范中国化学工程股份有限公司（以下简称公司）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维...

      内幕信息知情人登记管理办法

                              目  录

  第一章总则

  第二章内幕信息及内幕信息知情人含义与范围

  第三章登记备案及报送

  第四章保密责任

  第五章责任追究

  第六章附则

                          第一章  总  则

    第一条  为规范中国化学工程股份有限公司（以下简称公司）的内幕信息
管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定，制定本办法。

    第二条  本办法适用于公司各部门、分公司、全资及控股子公司、公司能
够对其实施重大影响的参股公司，以及本办法所规定的其他内幕信息知情人。
    第三条  公司董事会是内幕信息的管理机构，应确保内幕信息知情人档案
真实、准确、完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

  公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第四条  公司董事会办公室为内幕信息知情人登记工作归口管理部门，协
助董事会秘书具体负责内幕信息知情人的建档、登记、汇总、申报等工作。

    第五条  公司总部各部门负责人是本部门内幕信息管理工作的直接责任人，
全资及控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司董事会秘书及相关责任人是本公司内幕信息管理工作的直接责任人。总部各部门负责人和全资及控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司董事会秘书及相关责任人
负责安排对内幕信息知情人名单及相关内容的整理及向董事会办公室的报备工作。

    第六条  公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、全资及控股子公
司、公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息保密工作及内幕信息知情人登记报备工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

            第二章 内幕信息及内幕信息知情人含义与范围

    第七条  本办法所指内幕信息是指在公司经营活动中，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，尚未公开是指公司尚未在证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布。内幕信息包括但不限于：

  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售、转让或者报废一次超过该资产的百分之三十；

  （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

  （五）公司发生重大亏损或者发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
  （六）公司生产经营的外部条件及状况发生的重大变化；

  （七）公司债券信用评级发生变化；

  （八）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
  （九）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

  （十）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

  （十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  （十二）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；


  （十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  （十四）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  （十五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

    第八条  本办法所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者
间接获取内幕信息的单位及个人。内幕信息知情人包括但不限于：

  （一）公司及其董事、监事和高级管理人员；

  （二）持股 5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

  （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
  （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

  （五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

  （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

  （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
  （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

  （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
                      第三章  登记备案及报送

    第九条  在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信
息知情人档案（附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
    第十条  公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

  证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。


  收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

  上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本办法要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

  公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

    第十一条  公司在内幕信息披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性
向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

    第十二条  公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案以外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。重大事项进程备忘录涉及的相关人员应在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

    第十三条  公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

  公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

    第十四条  内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完
善）之日起至少保存 10 年。

                          第四章 保密责任

    第十五条  公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在
内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。


    第十六条  公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书和董事会办公室，以便公司及时予以澄清。

                          第五章 责任追究

    第十七条  公司根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，
对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局和上海证券交易所备案。

    第十八条  内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局。

    第十九条  为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务
机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司将依法要求其承担相应的责任。

                            第六章 附 则

    第二十条  本办法由股份公司授权董事会办公室负责解释。

    第二十一条  本办法自公司董事会审议通过之日起生效，原《内幕信息知
情人登记管理办法》同时废止。

附件 1：

                中国化学工程股份有限公司内幕信息知情人档案

 简称：中国化学          股票代码：601117              登记部门：              编号：                登记时间：

                            与上市            企业代  知悉内  知悉内    知悉内幕    内幕信息    内幕信息

                  所在单            职务                                                                        登记时

  序号    姓名            公司的          码/身份  幕信息  幕信息    信息方式      内容      所处阶段              登记人

                  位/部门            岗位                                                                          间

                            关系            证号码    时间    地点