得利斯:北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书二〇二三年十一月北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京海口东京香港伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghaiShenzhenGuan...

            北京市中伦律师事务所

      关于山东得利斯食品股份有限公司

        2023 年第一次临时股东大会的

                法律意见书

                    二〇二三年十一月

北京   上海   深圳    广州    武汉    成都   重庆    青岛   杭州    南京   海口   东京   香港   伦敦   纽约   洛杉矶   旧金山    阿拉木图
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                北京市中伦律师事务所

            关于山东得利斯食品股份有限公司

              2023 年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

致：山东得利斯食品股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：

  1. 现行的《公司章程》；

  2. 于 2023 年 10 月 28 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山
东得利斯食品股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知的公告》《山东得利斯食品股份有限公司关于第六届董事会第三次会议决议的公告》；
  3. 公司本次股东大会股权登记日（2023 年 11 月 10 日）的股东名册、出席

  4. 公司本次股东大会的会议文件。

  在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格（但不包含网络投票股东资格）和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  1. 根据公司第六届董事会第三次会议决议和《公司章程》的有关规定，公司
董事会于 2023 年 10 月 28 日以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了定于 2023 年 11月 15 日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项和参加方式等内容。

  2.2023 年 11 月 15 日下午 14:30，本次股东大会现场会议在山东省诸城市昌
城镇得利斯工业园公司办公室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。

  3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 11 月 15 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为 2023 年 11 月 15 日上午 9:15 至下午 15:00。

  4. 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事长郑思敏女士主持本次股东大会。


  本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。

    二、出席本次股东大会人员资格

  1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的身份证明文件、股票账户卡、法人/执行事务合伙人代表身份证明及/或授权委托书等文件，本所律师确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 9 人，代表公司股份数为 260,673,341 股，占股权登记日公司股份总数的 40.9832%（按四舍五入保留四位小数方式计算，下同）。

  2. 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票系统投票的股东共计4人，代表公司股份数为776,500股，占股权登记日公司股份总数的0.1221%。
  3. 公司部分董事、监事及高级管理人员通过现场或视频通讯方式出席或列席了本次股东大会。

  4. 本所律师列席了本次股东大会。

  本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  1. 经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。

  2. 本次股东大会的出席人员未提出新的提案。

  3. 经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异议。

  4. 本次股东大会表决通过了下列议案：

  经见证，本所律师确认本次股东大会审议的议案表决结果如下：


  （1）审议通过了《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》

  表决结果：同意260,713,841股，占出席会议所有股东所持股份的99.7185%；
反对 736,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2815%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

  其中，中小股东表决情况为：同意 40,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 5.2157%；反对 736,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.7843%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
  （2）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果：同意260,713,841股，占出席会议所有股东所持股份的99.7185%；
反对 736,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2815%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

  其中，中小股东表决情况为：同意 40,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 5.2157%；反对 736,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.7843%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
  （3）逐项审议通过了《关于修订公司部分内部制度的议案》

  第一，《董事会议事规则》

  表决结果：同意260,713,841股，占出席会议所有股东所持股份的99.7185%；
反对 736,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2815%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

  其中，中小股东表决情况为：同意 40,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 5.2157%；反对 736,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.7843%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
  第二，《独立董事制度》

  表决结果：同意260,713,841股，占出席会议所有股东所持股份的99.7185%；

反对 736,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2815%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

  其中，中小股东表决情况为：同意 40,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 5.2157%；反对 736,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.7843%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
  第三，《关联交易制度》

  表决结果：同意260,713,841股，占出席会议所有股东所持股份的99.7185%；
反对 736,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2815%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

  其中，中小股东表决情况为：同意 40,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 5.2157%；反对 736,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.7843%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
  本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

  本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
                          （以下无正文）

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）

  北京市中伦律师事务所（盖章）

    负责人：                                经办律师：

              张学兵                                    刘允豪

                                            经办律师：

                                                        吴志林

                                                    2023 年 11 月 15 日