得利斯:山东得利斯食品股份有限公司董事会审计委员会实施细则

【摘要】山东得利斯食品股份有限公司董事会审计委员会实施细则二○二三年十月第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上...

  山东得利斯食品股份有限公司

            董事会审计委员会

                实施细则

                二○二三年十月


                            第一章 总 则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件，以及《山东得利斯食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构；
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

                          第二章 人员组成

    第三条 审计委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独
立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员一名，由具有会计专业背景的独立董事担任，
负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

    第七条 公司内部审计部门接受审计委员会领导，是审计委员会的办事机构。
                          第三章 职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：

  （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

  （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

  （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见，审核公司的财务信息及其披露；
  （四）监督及评估公司的内部控制；


  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

  （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的审计活动。

  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
                          第四章 决策程序

    第十条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关书面资料：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露信息情况；

  （五）公司重大关联交易审计报告；

  （六）其他相关事宜。

    第十一条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关
材料呈报董事会讨论；

  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；


  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
  （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；

  （四）公司审计部门及其负责人的工作评价；

  （五）其他相关事宜。

                          第五章 议事规则

    第十二条 审计委员会会议每年至少召开四次，每季度召开一次，两名及以
上成员提议或主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前七天通知全体委员，紧急情况下，可随时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条 审计委员会会议以现场会议为原则，在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，亦可采用通讯表决的方式召开。

    第十五条 内部审计部门负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

    第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

    第十八条 审计委员会会议应当有记录，记载以下内容：会议日期、时间、
地点、主持人、参加人、会议内容、发言要点、表决结果，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券部保存，保存期限不少于 10 年。

    第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

                            第六章 附 则

    第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本实施细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第二十二条 本实施细则由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过之日
起施行。

                                          山东得利斯食品股份有限公司
                                            二〇二三年十月二十七日