得利斯:中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”或“公司”）非公开发行股票的保荐...

            中信建投证券股份有限公司

          关于山东得利斯食品股份有限公司

      2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，现就《山东得利斯食品股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》出具核查意见如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    中信建投证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、会计师等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告以及各项规章制度，从内部控制环境、制度建设、实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价的依据

    公司根据《公司法》《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章等要求，并结合公司自身实际情况，逐步建立健全公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理、有效。公司经营管理工作有明确的授权和审核程序，有关部门和人员能严格遵循并执行各项制度。
    （二）内部控制评价的原则

    （1）内部会计控制符合国家有关法律法规、规范性文件以及公司实际情况；
    （2）内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个
人都不得拥有超越内部会计控制的权力；

    （3）内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

    （4）内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

    （5）本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；

    （6）内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断得到修订和完善。

    （三）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、主要业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括公司及合并范围内子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、内部审计、资金管理、财务报告管理、采购管理、销售管理、合同管理、关联交易、对外担保、信息披露管理、信息系统、全面预算等。重点关注的高风险领域包括：采购管理、资金管理、关联交易及对外担保情况等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：

    1、组织架构

    公司按照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，
形成了合理的职责分工和平衡机制。股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的决策机构，下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，按照董事会各专门委员会实施细则履行职责，为董事会科学决策提供有力支持；监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责；公司管理层组织实施股东会及董事会决议，负责组织领导内控体系的日常运作；公司总经理在董事会领导下全面负责公司日常经营管理活动。公司组织机构之间权责明确，相互制衡，对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面履行必要的监管。

    2、发展战略

    公司董事会下设战略委员会，由董事长担任主任委员，主要负责对公司长期发展战略规划及影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。每年度公司战略委员会综合考虑国家宏观经济政策、国内外经济、国内市场需求变化、技术发展和行业发展趋势及竞争对手状况等影响因素，分析公司自身优势与劣势，及时调整公司中长期发展目标，并通过经营目标责任书考核的方式分解到各事业部、各子公司，以保证公司战略目标的实现。报告期内，面对市场竞争日趋激烈的形势，公司管理层按照董事会年初制定经营管理目标，稳步推进各项工作，在市场开拓、产品研发、内部管理控制等方面积极改进。

    3、人力资源

    为规范公司薪酬管理，公司制定有《绩效考核办法》，优化了绩效考核方案，以激发全体员工活力和创造力。通过外部行业对标、内部平衡分析，优化公司、子公司及各事业部薪酬标准及结构，提高薪酬制度的针对性、适应性、公平性和激励性，全面提升公司薪酬的竞争力。进一步加大一线人员、管理干部薪酬倾斜力度，优化调整工资方案，充分调动了员工的积极性和创造性，不断提高员工的满意度和忠诚度。

    4、企业文化

    公司坚持“品质高于一切”的价值观、“制欲感恩”的生存理念不断创新变革发展。为各类人才提供了广阔的事业发展空间、优良的成长环境，努力实现员
工与公司的同步发展，营造更好的工作环境和氛围，增强企业凝聚力和竞争力，实现公司的持续健康发展。

    5、内部审计

    公司设有审计部，并配备多名专职审计人员，独立开展审计工作。审计部负责人具备专业知识和从业经验，由董事会任命，专职负责审计工作。审计部在公司董事会审计委员会领导下，依照国家相关法规政策和公司内部控制制度，对公司内部控制工作进行检查监督，对财务及经营活动进行内部审计、提出审计建议，并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化。对于监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对于监督检查中发现的内部控制重大缺陷，审计部有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。报告期内，公司通过日常审计、专项审计及外部审计等监督相结合的方式，对公司的重大业务活动进行有效的控制。

    6、资金管理

    公司通过《财务管理制度》《募集资金管理办法》《资金管理规定》《财务预算管理规定》等制度，明确公司资金管理和结算要求，加强资金业务管理和控制。在资金管理方面，公司对办理资金业务的不相容岗位已作分离，对资金收支及保管业务建立了较严格的授权批准程序，相关岗位与人员存在相互制约关系；在账户管理方面，公司严格规范银行账户开立、注销、使用等，确保银行账户管理高效安全；在预算管理方面，加强并规范预算管理，强化内部控制，防范经营风险，不断提升公司管理水平和经济效益，实现公司经营目标。

    7、财务报告管理

    公司依据《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制规范》等法律、法规的要求，建立了独立、完善、规范的财务管理制度，对公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动有序进行。同时，规范了财务报告的编制、审核等程序和责任，明确重要内部信息的披露和传递要求，确保所披露财务信息的真实性、完整性和准确性。

    8、采购管理

标程序、供应商管理、询价比价、采购合同订立和应付款项的支付等问题。同时，公司采用网上系统招标，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，提高了采购效率，降低了采购成本和采购过程中的风险。

    9、销售管理

    公司制定有《营销管理制度》《应收账款管理制度》等相关制度文件，明确了主要销售业务环节各岗位职责、权限等相关事项，确保不相容职位相分离，并与公司实际销售情况相匹配，提高了销售工作效率。同时，公司进一步完善应收账款的责任管控，通过严格赊销管理、将回款情况作为各事业部相关负责人及销售人员业绩考核指标等手段，确保公司销售货款及时回收。

    10、合同管理

    公司制定有《合同管理制度》，对合同调查、合同谈判、合同文本的拟定、合同审核、合同签署、合同履行、合同的变更与解除等进行了详细的规定。提高了合同管理的效率，保证合同数据信息的真实、准确、完整。

    11、关联交易

    公司的关联交易遵循诚实信用、公平、公正、公开的原则，努力维护公司及中小股东的利益。按照《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关法律、法规规定，公司制定有《关联交易制度》，明确规定了关联人的范围、关联方交易的审批权限和决策程序，规范了与关联方的交易行为。《防范控股股东及关联方资金占用制度》亦对防范资金占用的原则、防范资金占用的措施做出了明确规定。报告期内，公司对关联交易执行了相应的审议程序和回避表决要求，按规定履行决策、信息披露的义务。

    12、对外担保

    为了规范公司的对外担保行为，公司制定了《对外担保管理办法》，严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，有效地防范了公司对外担保风险。报告期内，公司未发生重大对外担保事项。


    13、信息披露管理

    公司制定了《信息披露管理办法》《内幕信息知情人管理制度》《外部信息使用人管理制度》《重大事项报备制度》等制度，明确了公司信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责，对信息披露的范围、内容、标准、流程、审核披露程序、保密措施等方面进行了规定。

    公司公开披露的信息文稿均由证券部负责起草，经董事会秘书审核，在履行审批程序后对外披露。

    14、信息系统管理

    公司重视信息化系统建设，公司根据内部控制要求，结合组织架构、业务范围、地域分布等因素，建立了符合公司体系化信息系统方案，有序组织信息系统运行、维护，同时建立并完善信息系统相关的控制，为风险管理提供充足的信息资源和畅通的沟通渠道。

    15、全面预算管理

    公司制定了《财务预算管理》，明确预算的编制、审批、执行、调整、考核等工作流程和要求，按年度进行预算管理，由财务部门组织和编制公司的预算工作，定期对预算执行情况进行全面跟踪控制。预算管理贯穿于公司、子公司及各事业部的经营管理活动，有效保证公司战略目标实现。

  （四） 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    定量标准（以年度合并报表数据为基准，确定上市公司合并报表错报（包括漏报）重要程度）：


    重大缺陷：营业收入潜在错报≥营业收入总额的 5%；总资产潜在错报≥总资
产的 3%；

    重要缺陷：营业收入的 3%≤营业收入潜在错报＜营业收入的 5%；总资产的
1%≤总资产潜在错报＜总资产的 3%；

    一般缺陷：营业收入潜在错报＜营业收入的 3%；总资产潜在错报＜总资产
的 1%。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：

    （1）董事、监事和高级管理人员舞弊；

    （2）公司更正已公布的财务报告；

    （3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

    （4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

    （5）其他可能影