得利斯:山东得利斯食品股份有限公司关联交易制度

【摘要】山东得利斯食品股份有限公司关联交易制度二○二三年十月第一章总则第一条为保证山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民...

  山东得利斯食品股份有限公司

              关联交易制度

                二○二三年十月


                              第一章 总则

    第一条 为保证山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规以及《山东得利斯食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用的原则和平等、自愿、公平、公正、
公允的原则，不得损害公司和股东的利益。

                        第二章 关联方和关联关系

    第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

    第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人或者
其他组织：

  （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

  （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

  （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：


  （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

  （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

  （三）本制度第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

    第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第
四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
    第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

    第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行实质判断。

                            第三章 关联交易

    第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务
的事项，包括但不限于：

  （一）购买资产；

  （二）出售资产；

  （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （四）提供财务资助（含委托贷款等）；

  （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；


  （六）租入或者租出资产；

  （七）委托或者受托管理资产和业务；

  （八）赠与或者受赠资产；

  （九）债权或者债务重组；

  （十）转让或者受让研发项目；

  （十一）签订许可协议；

  （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十三）购买原材料、燃料、动力；

  （十四）销售产品、商品；

  （十五）提供或者接受劳务；

  （十六）委托或者受托销售；

  （十七）存贷款业务；

  （十八）与关联人共同投资；

  （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

  （二十）中国证监会或证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

    第十条 关联交易采用市场化定价原则，在市场公允的价格范围内，由交易双
方协商确定。当交易标的不存在活跃的交易市场时，由买卖双方依据审计值、评估值或者成本加成方式协商确定。

    第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

    第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。

                      第四章 关联交易的决策程序

    第十三条 下列关联交易应经公司董事会审议通过，并及时披露，关联董事应
当回避表决：

  （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的交易；

  （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

    第十四条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，应提交股东大会审议通过，
关联股东回避表决：

  （一）公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易；

  （二）公司为关联人提供担保的；

  （三）因关联董事回避后非关联董事人数不足3人时，该关联交易由公司股东大会审议决定。

    第十五条 应由股东大会决策的关联交易，公司应当聘请具有从事证券、期货
相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

  公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

  （一）日常关联交易；

  （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

  （三）深圳证券交易所规定的其他情形。

    第十六条 除上述属于股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，
依照公司内部审批流程决定。

    第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。


  公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第十八条 公司拟与关联人达成的关联交易需提交至董事会审议的，应经全体
独立董事过半数同意后，再提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资金额为交易金
额，适用于本制度规定的审议及披露要求。

  公司向与关联人共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用于本制度规定的审议及披露要求。

  公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准，适用于本制度规定的审议及披露要求。

  公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准，适用于本制度规定的审议及披露要求。

  公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额的较高者为准，适用于本制度规定的审议及披露要求。

    第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上
市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。


  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

  本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于关联法人（或者其他组织）。
    第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用于本制度规定的审议及披露要求：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

  已按前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十二条 公司与关联人进行第九条第（十三）至第（十七）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十三条和第十四条的规定履行审议程序并及时披露：

  （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

  （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

  （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

  （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

  公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况。

    第二十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

    第二十四条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取
或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用于本制度规定的审议及披露要求。
    第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定的审议及披
露程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照《上市规则》第6.3.7条的规定提交股东大会审议：

  （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

  （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

  （三）关联交易定价由国家规定；

  （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

    第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相
关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

  （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

  （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；


  （五）深圳证券交易所认定的其他情况。

    第二十七条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东