唯科科技:关于收购宇科塑料(厦门)有限公司100%股权的公告

【摘要】证券代码：301196证券简称：唯科科技公告编号：2023-072厦门唯科模塑科技股份有限公司关于收购宇科塑料（厦门）有限公司100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一...

证券代码：301196        证券简称：唯科科技        公告编号：2023-072
                    厦门唯科模塑科技股份有限公司

          关于收购宇科塑料（厦门）有限公司 100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  1、为进一步完善公司产业布局，更好地拓展市场空间，提高公司的综合竞争实力，厦门唯科模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金6,000 万元收购环球科技有限公司（以下简称“环球科技”）持有的宇科塑料（厦门）有限公司（以下简称“宇科塑料”）100%的股权（不包括宇科塑料持有其子公司宇科模具（厦门）有限公司（以下简称“宇科模具”）的股权）。本次收购完成后，公司持有宇科塑料 100%的股权，宇科塑料将成为公司的全资子公司。
  2、本次交易公司已于 2023 年 11 月 15 日召开第二届董事会第七次会议审议
通过（独立董事钟建兵因系被收购方宇科塑料的年度审计机构之总所的管理合伙人，基于独立性、谨慎性原则，个人申请回避表决）。该议案无需提交公司股东大会审议。同时，授权董事长签署收购协议和收购条款细节的调整。

  3、由于出售方的最终控股方“兴马有限公司（ACMA LTD）”为新加坡上市公司，故需获得“兴马有限公司（ACMA LTD）” 股东大会关于股权转让的批准。
  4、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

  1、基本情况

  企业名称：环球科技有限公司


  企业性质：私人股份有限公司

  注册地：新加坡，17 Jurong Port Road Singapore 619092

  董事代表人：RAI RAJEN

  注册资本：16,935,195 新加坡元

  营业执照注册号：199503384Z

  主营业务：精密塑料工程零件制造、模具制造

  主要股东：ACOT HOLDINGS PTE LTD 持股 100%

  实际控制人：无

  2、交易对方与公司及公司前十名股东、董监高不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  3、交易对方不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

  1、基本情况

  企业名称：宇科塑料（厦门）有限公司

  股东：环球科技有限公司持股比例 100%

  主营业务：注塑件的生产与销售（主要应用于汽车、医疗及电子工业等行业）

  注册资本：550 万美元

  设立时间：1995 年 7 月 11 日

  注册地：厦门市湖里区禾山镇马垅开发区二号综合楼

  子公司：宇科模具（宇科塑料持股 60%，环球科技持股 40%）

  2、股权结构

                                    交易完成前            交易完成后

          股东名称            注册资本    持股    注册资本    持股

                                （万美元）    比例  （万美元）    比例


      环球科技有限公司            550      100%      ——      ——

 厦门唯科模塑科技股份有限公司    ——      ——      550      100%

            合计                550      100%      550      100%

  3、主要财务数据

                                                                        单位：万元

            项目                2023年9月30日注1      2022年12月31日注2

            资产                        13,274.10            12,862.36

            负债                          5,540.76              5,941.78

        所有者权益                      7,733.35              6,920.58

          应收账款                        4,160.89              4,954.60

            项目                  2023年1-9月注1          2022年度注2

          营业收入                      12,319.42            15,956.98

          营业利润                        1,137.96                771.04

          净利润                          812.77                432.90

 经营活动产生的现金流量净额                213.07                213.19

  注 1：数据未经审计

  注 2：数据已经审计

  4、其他重要事项

  1、宇科塑料除以位于厦门市湖里区华荣路 188 号 603 室、703 室的房屋建
筑物为抵押物向中国农业银行股份有限公司科技园支行借款外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利；不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等；

  2、宇科塑料的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；

  3、宇科塑料不属于失信被执行人；

  4、宇科塑料不存在为他人提供担保、财务资助等情况；与公司无经营性往
来。

    四、交易协议的主要内容

  （一）协议主体

  出售方：环球科技有限公司

  购买方：厦门唯科模塑科技股份有限公司

  目标公司：宇科塑料（厦门）有限公司

  （二）成交金额

  人民币 60,000,000 元。

  （三）支付方式

  现金。

  （四）支付期限或分期付款的安排

  1、购买方应当于签署日后的下一个工作日将 10%的购买价款作为定金以人民币形式支付至出售方指定人民币账户。

  2、购买方应当于签订本协议之日起 5 个工作日内配合出售方在出售方指定的中国境内的银行开设共管账户。当 ACMA 获得其股东大会关于本次股权转让的书面批准时，出售方应立即向购买方发送书面通知。购买方应当在收到前述通知的 5 个工作日内，将 85%的购买价款以人民币形式转入共管账户中。

  3、购买方应于交割日配合出售方将共管账户中的 85%的股权转让款全额释放，并转至出售方指定人民币账户。交割时，定金将被视为 10%的购买价款。
  4、剩余 5%的购买价款将作为本次交易的保证金，作为本次股权转让交割后或有负债的担保。

  （五）协议的生效条件

  本协议的交割，在以下条件全部满足之后，方可实现：

  1、购买方、ACMA、出售方及目标公司的董事会或股东会或有权内部决策机构已批准股权转让；


  2、出售方已从新加坡证券交易所获得关于股权转让的批准（如适用）；

  3、双方已签署本协议；

  4、工商登记主管机关在目标公司注册地的分支机构已向目标公司颁发了新营业执照，以反映本次股权转让以及目标公司章程的修订；

  5、工商登记主管机关在宇科模具注册地的分支机构已向宇科模具颁发了新的营业执照，以反映宇科塑料持有宇科模具 60%的股权已转让给出售方；

  6、出售方或目标公司已经将目标公司的日常经营相关的印章、银行 U 盾的详情清单交由购买方或其指定人员。

  （六）协议的生效时间

  本协议应于双方的授权代表签署之后生效。

  （七）协议的有效期限

  本协议签订日之后的十八周之内或双方同意的其他更长期限内。

  （八）交易需经股东大会、有权部门批准

  由于出售方的最终控股方“兴马有限公司（ACMA LTD）”为新加坡上市公司，故需获得“兴马有限公司（ACMA LTD）” 股东大会关于股权转让的批准。

  （九）交易定价依据

  该购买价款综合考虑了购买方指定的大华会计师事务所做完尽职调查后确定的目标公司的根据调整项目进行调整后的净资产值，并由出售方和购买方自愿协商达成。

  （十）支出款项的资金来源

  自有资金。

  （十一）交易标的的交付状态

  工商登记主管机关在目标公司注册地的分支机构已向目标公司颁发了新营业执照。

  （十二）交易标的的交付和过户时间

  交易标的的交付需在本协议签订日之后的十八周之内或双方同意的其他更
长期限内完成。

  （十三）过渡期安排

  双方进一步同意，目标公司如果在过渡期（自 2023 年 6 月 1 日至 2023 年
11 月 30 日）期间产生了税后利润，则双方各自有权享有利润的 50%。

  （十四）其他

  收购的目标公司股权中包含的所有权、利益和权利不包括目标公司在子公司宇科模具中的 60%股权所代表的所有权、利益和权利。出售方将在本次股权转让交割之前，确保目标公司将其所持子公司宇科模具的全部的 60%股权转让给出售方，并确保目标公司持有宇科模具 60%的股权对应的股东的任何权利和义务不在本次股权转让的范围内。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  宇科塑料（厦门）有限公司是一家主营注塑件生产与销售的企业，其客户领域主要涉及汽车、医疗及电子工业。公司深耕模塑产品领域多年，在产品技术、客户资源和生产管理能力上具备一定优势。本次收购主要是通过整合和发挥各自的优势资源，进一步拓展公司产品技术能力和客户资源，有助于公司获取新的利润增长点，符合公司战略发展规划和产业链延伸的要求，有利于提高公司盈利水平和市场竞争力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

  本次收购将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
  公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    六、备查文件

  1、《第二届董事会第七次会议决议》；

  2、《股权出售与购买协议》；

4、《宇科塑料（厦门）有限公司 2023 年 1-9 月财务报表》。

                              厦门唯科模塑科技股份有限公司董事会
                                                2023 年 11 月 16 日