唯科科技:国金证券股份有限公司关于厦门唯科模塑科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】国金证券股份有限公司关于厦门唯科模塑科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为厦门唯科模塑科技股份有限公司（以下简称“唯科科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创...

                国金证券股份有限公司

          关于厦门唯科模塑科技股份有限公司

        2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

  国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为厦门唯科模塑科技股份有限公司（以下简称“唯科科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对唯科科技2023年度内部控制制度的建立健全事项进行了核查，核查情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

  国金证券保荐代表人通过查阅各项业务和管理规章制度，董事会相关会议记录、年度内部控制评价报告，并与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、审计会计师等相关人员交流，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、唯科科技内部控制评价的目标和原则

    （一）目标

  1、确保公司经营管理符合国家有关法律法规以及《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规定的要求。

  2、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全完整；

  3、规范公司会计行为，保证会计资料和财务报告的真实、完整，提高财务信息质量；

  4、不断完善公司治理结构，通过科学的决策、执行和监督机制，提升公司经营效率和效果，促进实现发展战略。


    （二）原则

  1、合法性原则

  公司拟定并实施的内部控制制度应当符合法律、法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。

  2、全面性原则

  内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。

  3、重要性原则

  内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

  4、制衡性原则

  内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

  5、适应性原则

  内部控制应当随着公司外部环境、经营业务、管理要求等方面的变化而不断改进和完善。

  6、成本效益原则

  内部控制应当在保证有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。

    三、内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的包括公司及下属各分子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

  纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信
息与沟通、内部监督。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （一）内部环境

    1、公司治理结构

  根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司建立健全了较为完善的法人治理结构和完备的管理制度，主要包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》等，明确了股东大会、董事会、监事会和公司管理层之间的权责范围，确保股东大会、董事会、监事会、管理层等机构的规范有效运作，切实维护投资者利益。

  股东大会是公司最高权力机构，负责制定公司发展战略、经营方针，行使公司筹资、投资及利润分配等重大事项的决定权。确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

  董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会目前由7名董事组成，其中独立董事3名，不少于董事总人数的三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以便为董事会提供更科学、合理的决策支持。独立董事作为相关专业人士，对进一步规范公司运作起着良好的作用。

  监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。目前监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，不少于监事总人数的三分之一。监事会依据《公司法》《公司章程》等赋予的职权，依法对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、经理和其他高级管理人员依法履职情况等进行监督。

    2、组织结构

  公司按照自身的经营管理特点与内部控制的需要设置相应的业务管理部门，
合理地划分各业务岗位及其职责与权限，科学地设计内部控制制度以确保各岗位之间分工清晰、相互协作、相互制约、相互监督，确保了公司经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。

  公司目前内部组织结构图如下：

    3、管理制度

  公司已建立较为科学合理的管理体系，包括组织管理、销售管理、财务管理、采购管理、生产管理、资产管理等一系列日常管理制度，为公司的合规经营管理奠定了制度基础。同时，结合公司财务会计制度控制管理的需要，建立了较为完备的财务内部控制制度，能较正确、及时、有效地控制经营风险及财务风险，保证财务信息的准确性。

    4、人力资源管理

  公司董事会设立的薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。公司人力资源部结合《劳动法》《劳动合同法》等法律法规和政府规章，建立了人力资源需求计划、招聘管理、培训管理、绩效考核管理、薪酬与激励管理、晋升与离职管理等一系列人力资源管理制度，对公司各职能部门的职责、员工招聘、薪酬、考核、激励、人才培养等事项等进行明确规定，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责。公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

    5、企业文化

质的产品和服务的使命，以一流的产品和服务回报客户，以良好的经营业绩回报股东，以丰硕的发展成果回报员工与社会”的经营理念，坚守“成为拥有前沿科技的精密制造企业，值得信赖的一体化解决方案提供商”的公司愿景，以“客户第一、品质卓越、加速创新、结果导向、精益运营、成就员工”作为共同价值观。目前,公司价值观已经渗透到公司每个员工的心灵深处，成为推动公司持续发展的精神内核和强大动力。

    （二）风险评估

  公司制定战略目标和发展愿景，结合行业特点，建立了较为系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标和有效的风险评估程序，通过全面系统地收集相关信息，评估公司遇到的可能导致经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化，识别潜在风险，建立相应的风险防控机制，以确保相关风险可知、可防与可控，并限定在可承受的范围内。公司还建立了突发事件应急机制，明确了各类突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，能有效降低重大负面事件造成的影响和损失，维护公司正常经营秩序。

    （三）控制活动

  公司为了保证控制目标的实现，针对主要经营活动均建立了必要的控制制度和程序。主要包含在职责分工控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护与记录使用控制等方面。具体如下：

    1、职责分工控制

  公司合理设置分工，科学划分职责权限，将不相容职务分离形成相互制衡的机制，业务活动不得由一个部门或人员全程负责。不相容职务主要包括：授权审批与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权审批与监督检查等。

    2、授权审批控制

  公司明确授权审批的范围、权限、责任、程序等相关内容。各级管理层应当在其授权的范围内行使相应的职权，经办人员应当在授权范围内办理有关经济业
务，不得越权行事。

    3、会计系统控制

  公司合理制定凭证流转程序和相关审批手续，经办人员在执行经济活动时能及时编制有关会计凭证并附上原始单据（如发票、收据、银行水单等），及时登记会计账簿，会计资料及时分类归档并安全保管。

    4、财产保护与记录使用控制

  公司采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列财产保管制度、会计档案保管制度，严格限制未经授权的人员接触和处置财产和会计资料，从而使财产和记录的安全性与完整性得到有效保证。

    （四）信息与沟通

  在信息化建设方面，公司应用现代技术手段，建立了强大的信息系统，保证公司基础业务信息、财务信息及内部控制有关信息的收集、处理和及时传递。信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行被赋予的职责。内部信息的充分沟通使员工能够有效地履行其职责，提高公司运营效率；与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层在面对各种变化时能够及时采取适当行动，为公司发展创造出良好的外部条件。公司还针对舞弊可疑事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，规范舞弊行为的举报、调查、处理、报告和补救程序。

    （五）内部监督

  公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。

  公司监事会从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行职能，对公司的
资本运作、经营管理、公司关联交易情况、对外担保情况、对外投资情况、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督。

    四、公司的主要内部控制制度及实施情况

    （一）主要内部控制制度

    1、股东大会议事规则

  根据《公司法》《证券法》等法律法规和公司章程等制定，明确股东大会的职权，工作程序以及议案通过条件等。公司股东大会议事规则对股东大会的性质和职权、召集、通知、会议的提案、股东大会的议事程序和决议等作出了明确规定，保证股东大会的规范运作。

    2、董事会议事规则

  根据《公司法》等有关法律法规和公司章程等制定，明确董事会的组织机构、董事会的职权、议事方式和决策程序等，保证董事会的规范运作及其对公司经营管理层的有效监督控制。

    3、监事会议事规则

  根据《公司法》等有关法律法规和公司章程等制定，明确监事会的职权、议事方式和决策程序等。公司监事会议事规则对监事会召集、通知、会议的召开和议案的表决、监事会决议的执行等作出明确的规定，保证监事会的规范运作。
    4、独立董事制度

  根据《公司法》等有关法律法规和公司章程的有关规定，参照证监会《上市公司独立董事规则》制定，明确独立董事的组成、任职条件、独立董事的提名、选举和更换、职权、行为规范等，保障绝大多数股东的权益。

    5、对外投资管理制度

  根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》制定，明确公司股东大会、董事会和总经理等组织机构在公司投资经营决策方面的权限，进一步完善公司经营决策管理，保证公司科学、安全和高效地作出投资决策。


    6、关联交易管理制度

  根据《公司法》以及其他法律法规和公司章程制定，对关联人、关联关系和交易内容的含义、权限、决策程序以及回避等做出规定，保证公司与关联方之间的交易公平、公正、公开、合理，不损害公司利益和全体股东利益。

    7、财务管理制度

  根据《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，结合公司实际情况，公司分别制定了资产管理制度、销售与收款管理制度、采购与付款制度等一系列制度。通过明确不相容职务设置、授权审批权限、检查复核等程序，规范公司财务收支的计划、执行、控制等，保障资产安全完整，保证公司财务资料真实、完整，防止舞弊行为发生，及时为报表使用者提供真实、准