唯科科技:独立董事工作制度(2024年5月修订)

【摘要】厦门唯科模塑科技股份有限公司独立董事工作制度2024年5月目录第一章总则......1第二章独立董事的任职资格......1第三章独立董事的产生......3第四章独立董事的职责......4第五章独立董事履行职责的条件......8第六章...

厦门唯科模塑科技股份有限公司

      独立董事工作制度

              2024 年 5 月


                      目  录


第一章 总则...... 1
第二章 独立董事的任职资格...... 1
第三章 独立董事的产生...... 3
第四章 独立董事的职责...... 4
第五章 独立董事履行职责的条件...... 8
第六章 附则...... 9

            厦门唯科模塑科技股份有限公司

                  独立董事工作制度

                        第一章 总则

  第一条 为保证厦门唯科模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件和《厦门唯科模塑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”），制定本制度。

  第二条 公司独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权。

                第二章 独立董事的任职资格

  第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

  (一)根据《公司法》及其他法律法规，具备担任公司董事的资格；

    (二)符合本制度第四条关于独立性的相关规定；

  (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
  (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济或管理等工作经验；

    (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

  第四条 独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

  (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；


  (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

    (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

    (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

    前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  此外，独立董事应无下列不良纪录：

  (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

  (二)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

    (三)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    (四)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    (五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    (六)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

    (七)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

    (八)深圳证券交易所认定的其他情形。

  第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司应当按照本制度的要求聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士至少应符合（一）具有注册会计师资格；或（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；或（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验）。
  第六条 独立董事应独立于公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事之外的其他任何职务。

                  第三章 独立董事的产生

  第七条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以根据《公司章程》的规定提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  第九条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

  第十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。股东大会应当对中小股东表决情况应当单独计票并披露。


  第十一条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

  第十二条 独立董事连续三次未能亲自出席，或者，连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十三条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本制度第三条或第四条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                  第四章 独立董事的职责

  第十五条 公司独立董事对全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

  第十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

  (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  (二)向董事会提议召开临时股东大会；

  (三)提议召开董事会会议；

    (四)依法公开向股东征集股东权利；

    (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益：

    (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

    (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  (五)提名或者任免董事；

  (六)聘任或者解聘高级管理人员；

  (七)董事、高级管理人员的薪酬；

    (八)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

    (九)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  (十)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当持续关注与上述事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和证券交易所报告。

    第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：重大事项的基本情况；发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；重大事项的合法合规性；对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；发表的结论性意见。

    第二十二条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并