东北证券:1-1东北证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

【摘要】股票简称：东北证券股票代码：000686（住所：长春市生态大街6666号）东北证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人东北证券股份有限公司本期债券发行金额不超过25亿元担保情况无担保主承销商/受托管...

股票简称：东北证券                股票代码：000686
                  （住所：长春市生态大街 6666 号）

        东北证券股份有限公司

 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券
            （第一期）

            募集说明书

    发行人                        东北证券股份有限公司

    本期债券发行金额              不超过 25 亿元

    担保情况                      无担保

    主承销商/受托管理人          东吴证券股份有限公司

    信用评级机构                  联合资信评估股份有限公司

    主体信用评级                  AAA

    本期债券信用评级              AAA

                主承销商、债券受托管理人

                  （住所：苏州工业园区星阳街 5 号）

          签署日期：    年    月    日


                    声 明

  发行人将及时、公平地履行信息披露义务。

  发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

  发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

  投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

                重大事项提示

    请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券发行上市

  经深圳证券交易所审核同意，公司于 2023 年 4 月 18 日获得中国证券监督管
理委员会《关于同意东北证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2023]844 号）批准，公司获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过 70 亿元的公司债券。本期债券为第一期发行，发行规模不超过人民币 25 亿元。
二、发行人基本财务情况

  本期债券发行上市前，发行人 2023 年 6 月 30 日合并报表净资产为人民币
187.90 亿元，合并口径资产负债率为 72.37%，母公司口径资产负债率为 73.75%（资产负债率的计算扣除代理买卖证券款及代理承销证券款影响）；本期债券发
行前，2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月，公司合并报表归属于母公司
股东的净利润分别为人民币 13.33 亿元、16.24 亿元、2.31 亿元和 5.47 亿元，最
近三个会计年度（2020 年、2021 年、2022 年）实现的平均可分配利润为 10.63亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1 倍，发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

  2023 年 10 月 27 日，发行人于深圳证券交易所披露了《2023 年三季度报告》
1，截至 2023 年 9 月末，发行人合并口径总资产为 841.19 亿元，较上年末增加
6.62%；合并口径净资产为 188.18 亿元，较上年末增加 0.86%。2023 年 1-9 月，
公司实现营业总收入 48.55 亿元，较去年同期增加 22.37%，实现净利润 5.99 亿
元，较去年同期增加 80.99%；实现归属于母公司所有者净利润 5.76 亿元，较去年同期增加 109.24%，不存在重大不利变化或者其他特殊情形。截至募集说明书1 2023 年 1-9 月公司财务数据未经审计。

签署日，发行人依然满足公开发行公司债券的条件，不存在禁止发行公司债券的情形。
三、评级情况

  联合资信评估股份有限公司对本期债券的主体评级为 AAA，债项评级为AAA，评级展望为稳定。

  根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本期债券的存续期内对公司主体信用等级和本期债券信用等级持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年一次。在本期债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将密切关注东北证券的经营管理状况、外部经营环境及本次（期）债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对东北证券或本次（期）债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信评估股份有限公司将进行必要的调查，及时进行分析。据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。

  联合资信评估股份有限公司对东北证券股份有限公司的评级反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低。

  同时，联合资信也关注到：（1）公司经营易受经营环境影响。经济周期变化、国内证券市场波动以及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来不利影响。2022 年，受证券市场波动影响，公司权益类自营业务出现较大规模浮动亏损，全年营业收入和净利润同比大幅下滑。（2）关注短期流动性管理。截至 2023 年6 月末，公司一年内到期债务占比较高，需对其短期流动性管理保持关注。（3）关注资产质量变化。公司自营投资以债券投资为主，面临一定信用风险；部分股票质押业务存在违约情况，仍存在进一步减值风险，需对后续追偿处置情况保持关注。

  相较于公司的债务规模，本期债券发行规模较小，对公司债务负担的影响有限；发行后各项指标对短期债务的覆盖程度较发行前变化不大，仍属一般水平。
  未来随着资本市场的持续发展、各项业务的稳步推进，公司整体竞争力有望进一步提升。

四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险

  本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人利益产生影响。
五、发行人经营活动现金流量净额大幅变动及筹资活动现金流量净额为负

  2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 23.18 亿元、43.10 亿元、27.14 亿元和 42.28 亿元。2021 年度发行人
经营活动现金流净额较去年同期增加了 85.89%，主要原因系公司拆入资金、回购业务资金净流入增加。2022 年发行人经营性活动现金流量净额较去年同期减少了 37.02%，主要原因是公司回购业务资金净流入减少。2023 年上半年发行人经营性活动现金流量净额较去年同期增长了 171.50%，主要原因系公司代理买卖业务、回购业务及拆入资金净流入增加。

  发行人经营活动现金流量净额的变动符合发行人行业性质，不会对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。

  报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-293,029.38 万元、-4,816.10 万元、-184,574.92 万元和-80,719.76 万元，公司筹资活动现金流量净额为负，呈净流出状态，主要原因为分配股利、利润或偿付利息等现金流出，发行债券的规模与偿还债务、兑付短期融资券及收益凭证等支付其他与筹资活动有关的现金的规模不存在重大差异。报告期公司筹资活动的现金流入主要为发行债券收到的现金，除发行债券收到的现金外的现金流入合计仅为 0.75 亿元，融资方式较为单一，若未来公司未能增加股权融资、借贷融资等其他融资渠道，或发行债券融资规模减少，公司存在筹资活动现金流量净流出的风险。

六、发行人重大未决诉讼、仲裁事项的风险

  截至报告期末，发行人涉及 5,000 万以上金额的诉讼仲裁较多，以上诉讼仲
裁为日常经营过程而产生，截至 2023 年 6 月 30 日，公司已对相关诉讼事项确认
了减值准备、公允价值变动（损失）或预计负债合计为 84,155.63 万元，但由于案件审理结果、实际执行效果存在一定的不确定性，若判决结果对发行人不利，可能对公司经营业绩产生一定程度的影响，继而可能在一定程度上影响发行人的偿债能力。
七、公司金融资产公允价值变动的风险

  报告期内，公司合并口径交易性金融资产余额分别为 270.41 亿元、311.57亿元、312.83 亿元和 383.72 亿元，占资产总额比例分别为 39.37%、38.88%、39.65%和 43.03%，比重较大。未来若交易性金融资产的公允价值发生大幅变动，公司的当期损益将面临较大波动的风险，将一定程度上影响发行人的偿债能力。
八、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险

  发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

    1、宏观经济环境及证券市场变化的风险

  证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以及不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。

    2、信用风险

  信用风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的情况下给公司造成损失，或者公司持有第三方当事人发行的证券，在该方信用质
量发生恶化情况下给公司造成损失的风险。发行人面临信用风险主要来自四个方面：一是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等融资类业务客户违约给公司带来损失的风险；二是信用类产品投资的违约风险，即所投资信用类产品之融资人或发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；三是经纪业务代理买卖证券及进行的期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，公司有责任代客户进行结算而造成损失；四是场外衍生品交易（如利率互换、股票收益互换、场外期权、远期交易等）的对手方违约风险，即交易对手方到期未能按照合同约定履行相应支付义务的风险。
    3、流动性风险

  流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生重大事件的情况下，发行人持有