海大集团:2023年第五次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会的法律意见书二〇二三年十一月上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期6/10/11/16/17层邮编：2001206/10/11/16/17F,TwoIFC,...

北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
 2023 年第五次临时股东大会的

        法律意见书

          二〇二三年十一月


                      上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层  邮编：200120

                  6/10/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P. R. China

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                北京市中伦（上海）律师事务所

                关于广东海大集团股份有限公司

                2023 年第五次临时股东大会的

                        法律意见书

致：广东海大集团股份有限公司

  广东海大集团股份有限公司（下称“公司”）2023 年第五次临时股东大会（下称“本
次股东大会”）于 2023 年 11 月 6 日召开。北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本
所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（下称《股东大会规则》）以及《广东海大集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果进行验证，并出具本法律意见书。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权委托书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

  本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本
所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

  基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：


    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

  2023 年 10 月 18 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开
2023 年第五次临时股东大会的议案》。2023 年 10 月 20 日，《广东海大集团股份有限
公司第六届董事会第十五次会议决议公告》及《广东海大集团股份有限公司关于召开2023 年第五次临时股东大会的通知》（下称《会议通知》）刊登在公司指定的信息披露媒体、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上；同日，公司还披露了与提交本次股东大会审议的议案相关的《广东海大集团股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告》《广东海大集团股份有限公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的公告》《广东海大集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》《公司章程》《广东海大集团股份有限公司监事会议事规则》《广东海大集团股份有限公司独立董事制度》《广东海大集团股份有限公司对外担保管理制度》《广东海大集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

  《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、召开地点、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。

    （二）本次股东大会的召开

  1. 现场会议

  本次股东大会现场会议于 2023 年 11 月 6 日在广东省广州市番禺区南村镇万博四路
42 号海大大厦 2 座会议室如期召开，会议由公司董事长薛华先生主持，现场会议召开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。

  2. 网络投票

  本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2023年11月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023 年 11月 6 日的 9:15-15:00。


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》 和《公司章程》的规定，合法有效。

    二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    （一）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则》及《公司 章程》的规定，董事会有权召集股东大会。

    （二）本次股东大会出席会议人员

    根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为 2023 年 10 月 31 日。经本所律
 师查验：

    1. 现场出席本次股东大会的股东或其代理人共计 6 名，持有公司有表决权的股份共
 计 911,863,017 股，约占公司有表决权股份总数的 54.81％。公司部分董事、监事以及高 级管理人员现场出席或列席了本次股东大会，本所律师现场出席了本次股东大会。根据《股东大会规则》《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
    2. 公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东大会通过深圳证
 券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 55 名，代表公司有表决权的 股份共计 154,815,542 股，约占公司有表决权股份总数的 9.31%。通过深圳证券交易所 交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网 投票系统验证其身份。本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行核查，在参与网络 投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相 关出席会议股东符合资格。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合《公 司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、关于本次股东大会的议案

    本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有 明确的议题和具体决议事项，并且与《会议通知》中所列明的审议事项相一致，符合《公
司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，也未发生对《会议通知》载明的议案进行修改的情形。

    四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

  经本所律师查验，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对《会议通知》载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由 2 名股东代表、1 名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的结果。

  本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：

    （一）审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构的议案》

  表决结果：1,065,706,832 股同意，约占出席会议股东（包括出席现场会议的股东及通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东，下同）所持公司有表决权股份总数的 99.9089％；909,527 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0853％；62,200 股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0058％。

  其中，中小投资者表决情况：154,705,229 股同意，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 99.3758％；909,527 股反对，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.5842％；62,200 股弃权，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0400％。

    （二）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》


  表决结果：1,060,426,410 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的99.4139％；6,252,149股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.5861％；无弃权票。

  其中，中小投资者表决情况：149,424,807 股同意，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 95.9839％；6,252,149 股反对，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 4.0161％；无弃权票。

  本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东所持公司有表决权股份总数的三分之二以上通过。

    （三）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

  表决结果：981,523,634 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的92.0168％；85,154,925股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的7.9832％；无弃权票。

  其中，中小投资者表决情况：70,522,031 股同意，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 45.3002％；85,154,925 股反对，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 54.6998％；无弃权票。

  （四）审议通过《关于制定及修订公司部分制度的议案》

  1.《独立董事制度》

  表决结果：981,523,634 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的92.0168％；85,154,925股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的7.9832％；无弃权票。

  其中，中小投资者表决情况：70,522,031 股同意，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 45.3002％；85,154,925 股反对，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 54.6998％；无弃权票。

  2.《对外担保管理制度》

  表决结果：981,523,634 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
92.0168％；85,154,925股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的7.9832％；无弃权票。

  其中，中小投资者表决情况：70,522,031 股同意，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 45.3002％；85,154,925 股反对，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 54.6998％；无弃权票。

  3.《会计师事务所选聘制度》

  表决结果：1,066,678,559 股同意，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的100％；无反对票；无弃权票。

  其中，中小投资者表决情况：155,676,956 股同意，占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 100％；无反对票；无弃权票。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论性意见