关于对北京腾信创新网络营销技术股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定

【摘要】深圳证券交易所文件深证上〔2023〕1028号关于对北京腾信创新网络营销技术股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定当事人：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司，住所：北京市朝阳区光华路15号院1号楼14层；田炳...

  深圳证券交易所文件

                深证上〔2023〕1028 号

 关于对北京腾信创新网络营销技术股份有限
  公司及相关当事人给予纪律处分的决定

  当事人：

  北京腾信创新网络营销技术股份有限公司，住所：北京市朝
阳区光华路 15 号院 1 号楼 14 层；

  田炳信，北京腾信创新网络营销技术股份有限公司董事长；
  艾晓宁，北京腾信创新网络营销技术股份有限公司时任总经理；

  张少华，北京腾信创新网络营销技术股份有限公司时任财务负责人。


  一、违规事实

  经查明，北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称公司）存在以下违规行为：

  2023 年 1 月 30 日，公司披露《2022 年度业绩预告》， 预
计 2022 年公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-22,000 万元至-30,000 万元。

  2023 年 4 月 29 日，公司披露的《2022 年年度报告》显示，
公司 2022 年度经审计的净利润为-9.62 亿元，扣非后净利润为-9亿元，2022 年度经审计的期末净资产为-6.44 亿元，触及公司股票终止上市情形。公司业绩预告披露的预计净利润不准确，与年度报告披露的经审计净利润相比存在重大差异，且未披露公司净资产可能为负值从而触及公司股票终止上市的情形。

  二、责任认定和处分决定

    （一）责任认定

  上市公司业绩预告是投资者作出价值判断和投资决策的重要依据，可能对上市公司股票价格及投资者的交易决策产生重要影响。公司未能真实、准确、完整地披露业绩预告，违反了本所
《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1
条、第 6.2.1 条的规定。

  公司董事长田炳信、时任总经理艾晓宁、时任财务负责人张少华，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2 条、第
5.1.2 条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。


    （二）当事人异议理由及申辩情况

    在纪律处分过程中，公司、田炳信、艾晓宁、张少华向本所提出书面申辩，公司、艾晓宁、张少华申请了听证。

    公司的主要申辩理由为：一是公司业绩预告披露的预计净利润，与年度报告披露的经审计净利润相比未发生盈亏性质变化。二是认定公司未披露净资产可能为负值从而触及公司股票终止上市的情形，与事实不符。公司在业绩预告的同时披露了《关于公司股票可能被实施财务类强制退市的风险提示公告》，已向投资者提示风险。三是腾信股份的实际控制人、管理人是徐炜，应区分主要和次要责任。四是公司高管们在没有工资和费用的情况下，依然没有懈怠、勤勉尽责。

    公司董事长田炳信的主要申辩理由为：本人并非 2023 年 1
月 30 日《2022 年年度业绩预告》的信息披露义务人，公司日常管理及信息披露工作由总经理全权负责，公司管理层在审批流程中已把本人删除，信息披露的沟通与签字均不经过本人，本人也未接到公司实际控制人与相关当事人的汇报，对《业绩预告》的起草、审核、签发不知情，不构成告知书中的违规行为。鉴于本人在期间仍为公司董事长，一定程度上疏于勤勉责任，恳请相关机构给予从轻处理。

    时任总经理艾晓宁的主要申辩理由为：一是业绩预告数据符合当时客观情况。按照重整方案和落实的资金，收回应收账款具有很大可能性；采用部分计提的处理方式，有利于完成重整，相关数据是合理的。二是已警示净资产为负导致退市的风险。三是腾信股份退市，公司原实际控制人是主要责任人。四是《信息披
露审批表》为信息披露后第二天补签。

    时任财务负责人张少华的主要申辩理由为：一是本人已测算出了准确的 2022 年度净利润、净资产数据，要求按照全额计提减值准备后的财务数据披露业绩预告，但未被实际控制人采纳，因此本人未在《信息披露审批表》签字确认。二是业绩预告披露后，本人积极推动审计机构尽快出具经审计后财务数据，意图披露业绩预告修正公告或业绩快报，维护广大中小股东的知情权。三是本人牵头完成 2022 年度报告编制，在被实际控制人通过换届的方式免去财务负责人职务后，仍未放弃年报披露，积极通过自行召集董事会、向监管部门报告等方式，促使 2022 年度报告按期披露。四是在公司工作期间兢兢业业，勤勉尽责。

    （三）纪律处分决定

    根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
    一是关于公司。公司未在业绩预告中预警净资产为负值。披露退市风险提示公告是存在退市风险公司的信息披露义务，且提示公告中并未明确说明公司存在净资产为负值的情形，也未披露期末净资产的金额，并不能替代公司在业绩预告中的警示义务，故对公司申辩不予以采纳。

    二是关于董事长田炳信。《创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》第 5.1.2 条明确规定上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。田炳信作为公司董事长，应对公司临时报告信息披露的真实、准确、完整承担主要责任。信息披露工作不由其具体负责的申辩理由不能成立。同时，其在申辩材料中已自认对于信息披露工作、相关人员等均
疏于管理，一定程度上疏于勤勉尽责，进一步证明其未能勤勉尽责。故对其申辩不予以采纳。

    三是关于总经理艾晓宁。艾晓宁作为上市公司时任总经理，应对公司临时报告信息披露的真实、准确、完整承担主要责任。公司披露的 2022 年度业绩预告与 2022 年年度报告相比，净利润差异值超过 6 亿，差异值巨大，且业绩预告未预警净资产可能为负的情形，其关于预告数据是合理的等申辩理由与事实不符。相关证据不足以证明其履行了勤勉尽责义务，对其申辩不予以采纳。
    四是关于时任财务负责人张少华。张少华提出的申辩材料及有关证据显示，其要求按照全额计提减值准备后的财务数据披露业绩预告，未被实际控制人采纳，并拒绝对《信息披露审批表》签字确认，相关行为可以视为对业绩预告事项提出异议，存在一定的勤勉尽责履职表现。但其提出的“被免去财务负责人职务后仍全力推进年报披露工作”相关申辩理由，与本案处分业绩预告违规事项无关。综上，张少华在一定程度上尽到了勤勉尽责义务，对其申辩予以部分采纳。

  鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》第 12.4 条、第 12.6 条和《上市公司自律
监管指引第 12 号——纪律处分实施标准》第七条、第十七条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
    一、对北京腾信创新网络营销技术股份有限公司给予公开谴责的处分；

    二、对北京腾信创新网络营销技术股份有限公司董事长田炳信、时任总经理艾晓宁给予公开谴责的处分；


    三、对北京腾信创新网络营销技术股份有限公司时任财务负责人张少华给予通报批评的处分。

  公司、田炳信、艾晓宁如对本所作出的纪律处分决定不服，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由公司通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-8866 8240）。

  上市公司应当严格遵守法律法规和《创业板股票上市规则》的规定，认真履行信息披露义务。董事、监事、高级管理人员应当依法依规履行忠实、勤勉义务，保证上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

  对公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

                              深圳证券交易所

                              2023 年 11 月 3 日