庄园牧场:2023年度独立董事述职报告(孙健)

【摘要】兰州庄园牧场股份有限公司2023年度独立董事述职报告（孙健）本人孙健，作为兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，在2023年度工作中，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上...

          兰州庄园牧场股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

                    （孙健）

    本人孙健，作为兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，在 2023 年度工作中，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定忠实、勤勉、谨慎履职，在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。现将 2023 年度履职情况报告如下：

    一、基本情况

    本人孙健，中国国籍，无境外永久居留权。1965 年生，复旦大学法律系毕
业，法学学士。资深律师，中国并购公会并购交易师。曾为甘肃天合律师事务所高级合伙人，现任上海市汇业律师事务所高级合伙人、兰州分所主任。曾为酒钢宏兴、三毛派神、西北化工、长城电工、海默科技等多家企业改制、发行股票并上市、再融资以及重大资产重组提供法律服务，曾作为收购方主协调律师完成红楼集团收购兰州民百、盛达集团收购威达医械、上海房地集团收购中华企业和金丰投资、荣华集团收购荣华实业等上市公司并购案。2012 年参加上海证券交易所第二十三期独立董事培训取得独立董事资格。2021 年 6 月至今任兰州庄园牧场股份有限公司独立董事。

    作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会和列席股东大会的情况

    报告期内，公司共召开 6 次董事会会议，本人均亲自出席并表决，不存在连
续两次未亲自参加董事会会议的情形；公司共召开 4 次股东大会，本人均出席参
真、谨慎的审阅，对报告期内各次董事会会议审议的议案进行独立客观判断，均发表明确意见并投了赞成票。

    报告期内，本人未有提议召开董事会、临时股东大会的情况。

    （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

    报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，出席了全部 4 次会议，审慎审
议并通过公司定期报告、年度财务报告、年度利润分配方案、募集资金存放与使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、向银行申请综合授信额度、内部控制评价报告、续聘审计机构、关联交易预计、会计政策变更等事项并提请董事会审议；作为提名委员会主任委员，召集并出席了全部 1 次会议，对补选董事候选人履历、任职资格进行审核，形成明确同意提名的审查意见并提请董事会审议；作为战略委员会委员，出席了全部 1 次会议，审议通过公司《2022 年度总经理工作报告》，对公司 2022 年度经营业绩、重点工作“回头看”，对 2023年度战略规划及经营策略进行研究。以上会议均没有委托出席或缺席情况。会前，本人按照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定并结合公司实际情况，对前述委员会会议审议议案进行审查和审阅，就会议拟审议议案向公司管理层、董事会秘书进行询问、沟通。本人对报告期内前述各董事会专门委员会会议审议的议案均投了赞成票。

    报告期内，公司未召开独立董事专门会议。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作(2023 年 12月修订)》等相关规定，公司于 2023 年 12 月完成修订《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事工作制度》，并建立独立董事专门会议机制，制定《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事专门会议制度》。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人勤勉尽责充分发挥独立董事的专业职能和监督作用，于 2023
年2月17日，就公司2022年度审计工作与会计师事务所召开“审计委员沟通会”，就审计计划的执行、审计关注的重要风险分析及审计时间表等事项进行充分沟通，督促审计工作进展，确保审计的独立性和审计工作的如期完成；2023 年 4 月 20日，就公司内部控制的制度建立和实施、公司财务信息等的检查监督情况与公司
审计部召开专项沟通会，听取审计部报告。

    （四）与中小股东的沟通交流情况

    报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定认真勤勉地履行职责，对公司生产经营、财务报告、募集资金使用、关联交易、利润分配、审计机构聘用等潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益。本人通过出席公司股东大会等形式，积极关注中小股东提出的问题，认真听取中小股东对公司的发展建议。

    （五）现场工作情况

    报告期内，本人因工作地域和日程限制未能实现董事会现场出席，但已利用其他时间对公司进行现场考察，结合自身的专业知识和工作经验，积极了解公司生产经营情况、财务状况、关联交易、公司治理制度修订、诉讼进展、董事会决议和股东大会决议执行情况，通过远程通讯方式与年审会计师事务所沟通年度审计工作计划、听取公司审计部审计工作汇报，日常通过电话、微信、邮件等方式与其他董事、董事会秘书、高级管理人员保持密切联系，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进展情况，积极对企业经营、制度建设、规范运作等工作提出建议和意见。

    （六）公司配合独立董事履职情况

    报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，公司证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员能够协助本人履行职责，在董事会及其他会议召开前，详尽及时的提供相关会议资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，对本人提出的问题、质询、意见等能够积极、及时做出回复及反馈，确保本人能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，公司董事会在做出重大决策前，均充分征求本人的意见。公司积极配合和支持本人工作，切实保障独立董事的知情权，为本人履行职责提供了必要的工作条件，不存在妨碍独立董事履职的

    公司已建立独立董事责任保险制度，为任职董事购买了“董事、监事及高级管理人员责任险”，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    三、履职重点关注事项的情况

    报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定切实履行独立董事职责，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，确保董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人在报告期内履职重点关注事项具体情况如下：

    （一）应当披露的关联交易

    报告期内，本人高度重视公司关联交易事项，对公司董事会提交的关联交易年度预计议案进行事前审核，针对关联交易额度、必要性、公允性、定价原则、关联交易合规性等事项与公司管理层进行充分沟通，公司报告期内关联交易事项为公司日常经营实际需要，存在交易的必要性，有利于公司业务的发展，其决策程序符合有关法律法规的要求，交易定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，董事会表决时关联董事进行了回避，不存在利用关联交易向关联方利益输送的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺情况

    报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    报告期内，不存在公司被收购的情形。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

    报告期内，本人对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督,公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真
实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等符合法律、行政法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，没有发现重大违法违规情况。

    （五）聘用、解聘会计师事务所情况

    报告期内，本人对公司续聘承办公司审计业务的会计师事务所事项进行监督，重点关注会计师事务所的资质、独立性、专业性、审计流程有效性、审计费用等，续聘的会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况，经营成果和现金流量进行审计，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，公司聘请会计师事务所的决策程序合法有效。

    报告期内，本人未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    （六）聘任或者解聘财务负责人

    报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况

    报告期内，公司根据财政部最新准则解释对相应的会计政策进行变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定。公司未发生因其他原因作出会计准则、会计估计变更或者重大会计差错更正决定的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

    报告期内，本人作为董事会提名委员会主任委员，对补选非独立董事候选人的任职资格进行审核，对候选人的提名、审议程序进行监督，补选的非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，能够胜任上市公司董事工作的要求，符合上市公司董事的任职资格。


    （九）董事、高级管理人员薪酬情况

    报告期内，本人参考国内同行业上市公司董事、监事和高级管理人员的薪酬水平、结合公司实际经营运行情况，对公司董事、监事及高级管理人员的 2023年度薪酬方案进行了审核，认为该方案符合公司目前经营管理的实际现状，与公司当前生产经营规模相适应，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于强化公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责。

    （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等情况

    报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等情形。

    四、总体评价和建议

    报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定忠实勤勉、恪尽职守、充分履职，依据自己的专业知识和能力独立、客观发表意见，针对公司生产经营、制度建设、规范运作、高质量发展提出建议，切实维护了公司整体利益和中小股东合法权益。

    2024年度，本人将在任期内继续按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》对独立董事的规定和要求忠实勤勉、谨慎履职，积极发挥独立董事作用，促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益。

                                                  独立董事：孙 健