ST德豪:独立董事制度

【摘要】安徽德豪润达电气股份有限公司独立董事制度第一章总则第一条为了进一步完善安徽德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的...

              安徽德豪润达电气股份有限公司

                      独立董事制度

                                  第一章  总  则

  第一条  为了进一步完善安徽德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

  第三条  公司董事会由九名董事组成，公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，公司根据需要设立三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。独立董事被提名前应当向公司董事会说明其在境内上市公司的任职情况。
                                  第二章  任职条件

  第四条 独立董事不得由下列人员担任：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位
任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近一年内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括按照上市规则等相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  前款项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

  前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《深圳证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

  第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责；

  （四）具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

  独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                              第三章  提名、选举和聘任

  第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。

  第七条  公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。中小股东表决情况单独计票并披露。

  第八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。

  除出现法律、法规和本公司章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，董事会秘书应当及时予以披露。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司董事会应当自前述事实发生之日起六十日内通过定期股东大会或组织临时股东 大会完成补选。

  第九条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但是出现不符合独立性条件情形的除外。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定的人数时，公司应当按规定及时补足独立董事人数。

                            第四章  独立董事的职责与履职

  第十条 独立董事履行下列职责：


  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他职责。

  第十一条 独立董事除具有法律法规、规范性文件和《公司章程》 规定的职权外，还具有以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

  独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。

  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第十三条 独立董事应当就审议事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。


  第十四条 独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求董事会作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

  第十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

  第十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十一条第一项至第三项、第十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员根据需要可以列席独立董事专门会议。

  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  公司独立董事专门会议通知原则上应当提前三日通知全体独立董事；如事项紧急的，经全体独立董事同意，可随时发出会议通知。独立董事专门会议可以通过现场、通讯表决等方式召开，也可以现场与通讯表决相结合等方式召开。

  公司董事会秘书及相关人员为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

  独立董事应当将独立董事专门会议的召开时间、地点和会议讨论的议案等相关信息提前向董事会秘书通报，董事会秘书应当参会并指定专人做会议记录。

  第十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。

  第十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

  除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    第十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。