新五丰:湖南新五丰股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

【摘要】湖南新五丰股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料湖南新五丰股份有限公司二0二三年十一月湖南新五丰股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料目录编号......资料名称......页码一、湖南新五丰股份有限公司2023年第二次...

    湖南新五丰股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
              湖南新五丰股份有限公司

                        二 0 二三年十一月


      湖南新五丰股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会

                        会议资料目录


编号......资料名称......页码
一、湖南新五丰股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程及有关事项......2
二、股东大会会议议事规则及议案表决办法......4
三、关于修改《湖南新五丰股份有限公司章程》的议案...... ...... ...6
四、关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案...... ...... ...... ... 8
五、关于选举公司第六届董事会独立董事的议案...... ...... ...... ..... .10

六、关于选举公司第六届监事会监事的议案...... ...... ...... ... ...... 12

      湖南新五丰股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会

                    会议议程及有关事项

一、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2023 年 11 月 8 日（星期三）上午 9 点

  网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：

  湖南省长沙市五一西路 2 号“第一大道”19 楼会议室

三、会议召开方式：

  现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。
四、现场会议议程：
会议主持人：公司董事长何军先生
（一）主持人宣布大会开始，介绍参会股东及来宾情况；
（二）公司董秘宣布《股东大会会议议事规则及议案表决办法》；
（三）公司董秘宣布监票计票办法及监票计票人员名单（由到会股东或股东代理人鼓掌通过）；
（四）宣读待审议文件：

  1. 关于修改《湖南新五丰股份有限公司章程》的议案

  2．关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案

  3. 关于选举公司第六届董事会独立董事的议案

  4. 关于选举公司第六届监事会监事的议案
（五）股东提问，董事及高管人员回答相关问题；
（六）参会股东代表填写表决票；
（七）计票员和监票员清点并统计现场表决票数；
（八）由监票员宣布现场表决结果，2023年11月8日下午15：00时收市以后获取网络投票
结果。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果；
（九）律师宣读股东大会见证词；
（十）到会股东代表及授权代表、董事及董事会秘书签署股东大会相关文件；
（十一）散会。


            股东大会会议议事规则及议案表决办法

  根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制订本次大会会议议事规定及议案表决办法如下：

  一、议事规则

  股东要求发言或质询：

  1、应针对本次大会的具体议案；

  2、应先出示其持有股份的有效证明向大会秘书处报名登记；

  3、登记发言或质询的人数以 10 人为限，超过 10 人时，取持股数多的前 10 位股东，
发言顺序亦按持股数多的在先；

  4、每位股东发言或质询不得超过两次，第一次不得超过 5 分钟，第二次不得超过 3
分钟；

  5、董事、高管人员，应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题，回答问题时间，同样不得超过 5 分钟和 3 分钟；

  6、本次会议专门安排时间进行股东发言和质询，在议程进行和大会表决时，股东不得进行发言或质询。

  二、议案表决办法

  (一)本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点，由监票员当场宣布现场表决结果。公司通过上海证券交易所网络投票系统提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。2023年11月8日下午15：00 时收市以后获取网络投票结果，工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果。

  （二）现场投票表决办法：

  （1）采用记名投票表决方式（表决票只有经董事会盖章，且核定了其股份数的表决票方有效）；

  （2）按表决权计数，一股拥有一票表决权，股东代表或代理人行使表决时必须有授权委托书；


  （3）投票采用在表决票的“赞成”、“弃权”、“反对”栏内划“√”的方式，凡赞成请在“赞成”栏内划“√”，凡反对请在“反对”栏内划“√”，凡弃权请在“弃权”栏内划“√”，发表意见，请扼要说明（在表决每一项议案时，必须在相应栏内作出明确标记方有效，在二个以上栏内（含二个）标记或作其他说明或标注的，该表决票视为弃权票）；
  （4）根据《公司章程》有关规定，董事、独立董事、监事的选举分别实行累积投票制，相关事宜说明如下：

    ① 出席会议的每一个股东享有的表决权的计算公式为：

    股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事（独立董事或监事）人数

    ② 所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表
决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人。

    ③ 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累
积表决票数时，该股东投票无效，其所持股份数的表决结果视为弃权。

    ④ 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少
于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为弃权票。

    ⑤ 董事或监事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效
表决股份数的二分之一以上且该等人数等于或少于应选董事或监事人数时，该等候选人即为当选。

  （5）议案表决由计票人负责计票，监票人负责现场监票，由律师见证，并由 1 名监票人当场宣布现场表决结果。

  （三）列入本次股东大会议程需要表决的议案 1 属于特别决议，需经现场出席及通过网络投票参加股东大会的股东（含代表、代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。列入本次股东大会议程需要表决的议案 2、3、4 属于普通决议，需经现场出席及通过网络投票参加股东大会的股东（含代表、代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过方为有效。

                                                湖南新五丰股份有限公司董事会
                                                      2023 年 11 月 8 日


  议案一

        关于修改《湖南新五丰股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

  根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司生产经营的实际情况，拟对《湖南新五丰股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

序号              原条款                          修订后的条款

 1  第九十七条                      第九十七条

        公司党委由 7 人组成，设书记 1    公司党委由九人组成，设书记一 名，
    名，副书记 1 名，每届任期 5 年， 副书记一至两名，每届任期 5 年，期满应
    期满应及时换届。公司党委书记、董 及时换届。公司党委书记、董事长一般由一
    事长一般由一人担任，党员总经理担 人担任，党员总经理担任公司党委副书记，
    任公司党委副书记，符合条件的公司 符合条件的公司党委领导班子成员可以通
    党委领导班子成员可以通过法定程 过法定程序进入董事会、监事会、经理层；
    序进入董事会、监事会、经理层；董 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的
    事会、监事会、经理层成员中符合条 党员可以依照有关规定和程序进入公司党
    件的党员可以依照有关规定和程序 委。

    进入公司党委。

 2  第一百一十五条                  第一百一十五条

        董事会由九名董事组成，其中，    董事会由七名董事组成，其中，独立董
    独立董事三名，设董事长一人，根据 事三名，设董事长一人，根据需要，经董事
    需要，经董事会决议通过，可以设副 会决议通过，可以设副董事长一至二人。

    董事长一至二人。

 3  第一百五十七条                  第一百五十七条

        公司设监事会。监事会由六名监    公司设监事会。监事会由五名监事组


    事组成，监事会设主席 1 人，可以设 成，监事会设主席一人，可以设副主席。监
    副主席。监事会主席和副主席由全体 事会主席和副主席由全体监事过半数选举
    监事过半数选举产生。监事会主席召 产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
    集和主持监事会会议；监事会主席不 监事会主席不能履行职务或者不履行职务
    能履行职务或者不履行职务的，由监 的，由监事会副主席召集和主持监事会会
    事会副主席召集和主持监事会会议； 议；监事会副主席不能履行职务或者不履行
    监事会副主席不能履行职务或者不 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
    履行职务的，由半数以上监事共同推 召集和主持监事会会议。

    举一名监事召集和主持监事会会议。

  除上述条款外，《湖南新五丰股份有限公司章程》其他条款未发生变更。

  授权公司经营管理层办理《湖南新五丰股份有限公司章程》相关条款的修改
所涉及的工商变更登记事宜。

  请予审议。

                                            湖南新五丰股份有限公司董事会
                                                  2023 年 11 月 8 日


  议案二

          关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

  公司于2023年10月11日对外披露《公司关于董事会换届选举的提示性公告》（公告编号：2023-068），提示性公告发布之日单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东、公司董事会有权提名第六届董事会非独立董事候选人。除公司控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司外，未有其他提名人在提示性公告发布之日起至2023年10月16日16:00前按公告约定的方式向公司提名董事候选人并提交相关文件。

  根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司（持有公司19.32％的股份）提名万其见先生、朱永胜先生、祝慧女士为公司第六届董事会董事候选人（公司第六届董事会董事候选人简历附后）。

  公司董事会提名委员会已经按照《公司法》 《上海证券交易所上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号-规范运作》以及《公司章程》等相关规定对上述提名人及被提名人的资格进行了核查，确认上述提名人具有相关法规规定的提名资格，上述董事候选人具备相关法规规定的任职资格。

  请予审议。

                                                湖南新五丰股份有限公司董事会