关于对湖南新五丰股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

【摘要】 上海证券交易所 纪律处分决定书 〔2023〕146号 ────────────────────────关于对湖南新五丰股份有限公司及有关责任人 予以通报批评的决定 当事人： 湖南新五丰股份有限公司，A股证券简称：新五丰，A股证 ...

    上海证券交易所

    纪律处分决定书

                    〔2023〕146 号

 ────────────────────────关于对湖南新五丰股份有限公司及有关责任人
          予以通报批评的决定

当事人：

    湖南新五丰股份有限公司，A 股证券简称：新五丰，A 股证
券代码：600975；

    何  军，湖南新五丰股份有限公司时任董事长；

    刘艳书，湖南新五丰股份有限公司时任总经理；

    肖立新，湖南新五丰股份有限公司时任财务总监；


    黄  珺，湖南新五丰股份有限公司时任独立董事兼审计委员
会召集人。

    一、上市公司及相关主体违规情况

    经查明，2023 年 1 月 31 日，湖南新五丰股份有限公司（以
下简称公司）披露 2022 年年度业绩预盈公告，预计 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为 800 万元到 1,200 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非净利润）为-13,800 万元到-9,200 万元。同时，公司提示风险称，生猪市场价格的大幅波动（下降或上升），都可能会对公司的经营业绩产生重大影响。如果未来生猪市场价格出现大幅下滑，仍然可能造成公司的业绩下滑。

    2023 年 3 月 31 日，公司披露 2022 年度业绩预告更正公告
称，根据目前 2023 年 1-3 月生猪实际价格情况，基于谨慎性原则，计提消耗性生物资产减值准备约 6,400 万元。预计 2022 年度实现净利润-8,000 万元到-6,000 万元，扣非净利润-17,500 万元
到-15,500 万元，净利润由正转负。2023 年 4 月 25 日，公司披露
2022 年年度报告显示，公司 2022 年实现净利润-7,599.87 万元，扣非净利润-16,422.61 万元。

    二、责任认定和处分决定

    （一）责任认定

    公司 2022 年年度业绩预盈公告中预计实现净利润为正值，
但实际净利润为负值，实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向的变化，影响投资者的合理预期。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（以下简称《股票上
市规则》）第 2.1.1 条、第 2.1.5 条、第 5.1.4 条、第 5.1.5 条、第
5.1.10 条等有关规定。

    责任人方面，时任董事长何军作为公司经营决策及信息披露的第一责任人，时任总经理刘艳书作为公司经营管理的具体负责人，时任财务总监肖立新作为公司财务事项的具体责任人，时任独立董事兼审计委员会召集人黄珺作为公司财务会计事项的主要督导人员，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人
员违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、
第 4.3.8 条、第 5.1.10 条等有关规则及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

    （二）申辩理由

    公司及有关责任人提出的主要异议理由如下：

    公司及时任董事长何军、时任总经理刘艳书、时任财务总监肖立新提出，一是业绩预告前，公司结合自身、同行业市场价格走势预测及生猪期货价格，判断 2023 年上半年将处于猪价上涨周期，无需计提存货跌价准备。同时，公司在业绩预告中就生猪价格可能对公司经营业绩产生重大影响进行了风险提示。二是2023 年 3 月公司结合市场行情以及与会计师沟通情况，及时披露业绩预告更正公告，存货跌价计提符合《企业会计准则》的相
关规定，且披露后股价未出现下跌和负面舆情，未造成投资者损失。三是在业绩预告前和年报编制过程中，相关责任人通过召开专题会、行业会议等方式，多次提示公司密切关注生猪市场价格，后续督促及时披露更正公告。

    时任独立董事兼审计委员会召集人黄珺提出，一是对公司经营情况、业绩预告及其更正公告保持了应有的关注，对业绩预告及其更正公告中的财务数据进行了督导。二是其作为外部董事，非生猪养殖专业人士，无法准确判断生猪价格走势。

    （三）纪律处分决定

    对于公司及有关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：

    第一，公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对各项资产减值情况进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。公司未能审慎判断并计提存货跌价准备，导致公司业绩预告披露不准确，实际业绩与预告业绩出现盈亏方向变化，且未能及时进
行业绩预告更正，迟至 2023 年 3 月 31 日才发布更正公告，影响
投资者合理预期，违规事实清楚。公司及相关责任人所称已及时披露更正公告、未造成市场影响等异议理由不能成立,非专业人士、督促及时更正等不能作为减免责任的合理理由。

    第二，公司在业绩预告中仅提示称，“如果未来生猪市场价格出现大幅下滑，仍然可能造成公司的业绩下滑”，但未明确说
明相关价格变动可能导致公司 2022 年业绩亏损的风险，风险提示不充分、不具有针对性，对已就生猪价格进行风险提示等异议理由不予采纳。

    鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

    对湖南新五丰股份有限公司及时任董事长何军、时任总经理刘艳书、时任财务总监肖立新、时任独立董事兼审计委员会召集人黄珺予以通报批评。

    对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

    根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

    你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规
范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

                              上海证券交易所

                              2023 年 10 月 19 日