康龙化成:关于调整2021年、2022年A股限制性股票激励计划相关事项的公告

【摘要】证券代码：300759证券简称：康龙化成公告编号：2023-098康龙化成（北京）新药技术股份有限公司关于调整2021年、2022年A股限制性股票激励计划相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完...

 证券代码：300759      证券简称：康龙化成        公告编号：2023-098

      康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

  关于调整 2021 年、2022 年 A 股限制性股票激励计划

                  相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司《2021年A股限制性股票激励计划》（以下简称“2021年A股激励计划”）、《2022年A股限制性股票激励计划》（以下简称“2022年A股激励计划”）及公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会与2021年年度股东大会、2022年第二次A股类别股东大会及2022年第二次H股类别股东大会的授权，公司董事会对2021年A股限制性股票激励计划与2022年A股限制性股票激励计划的授予价格与授予数量进行调整，现将相关调整内容公告如下：

    一、2021年A股激励计划已履行的决策程序和批准情况

  （一）2021年6月9日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理A股股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  （二）2021年6月10日至2021年6月20日，公司通过公司内部OA系统公示了《2021年A股限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2021年7月7日，公司公告了《监事会关于2021年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，
监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  （三）2021年7月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理A股股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2021年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2021年7月27日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就2021年激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。监事会审议通过了本次激励计划授予价格的调整事项，同时对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

  （五）2022年7月28日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于2021年A股限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市的的议案》《关于作废2021年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

  （六）2023 年 1 月 20 日，公司披露了《关于 2021 年 A 股限制性股票激励
计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次激励计划第一个归属期归
属股票的上市流通时间为 2023 年 2 月 1 日。

  （七）2023年10月27日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年A股限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》《关于作废失效2021年、2022年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

    二、2022年A股激励计划已履行的决策程序和批准情况

  （一）2022年3月25日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于股东大会授权董事会办理2022年A股股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  （二）2022年3月29日至2022年4月8日，公司通过公司内部OA系 统公示了《2022年A股限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2022年5月27日，公司公告了《监事会关于2022年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  （三）2022年5月31日，公司召开2021年年度股东大会、2022年第二次A股类别股东大会及2022年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于股东大会授权董事会办理2022年A股股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2022年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2022年7月28日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年A股限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。监事会审议通过了本次激励计划授予价格与授予数量的调整事项，同时对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

  （五）2023年10月27日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2022年A股限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》《关于作废失效2021年、2022年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。


    三、2021年A股激励计划与2022年A股激励计划相关事项调整情况

  公司2022年年度权益分派方案已获2023年6月21日召开的2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会审议通过，并于2023年7月19日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-070），以公司总股本剔除已回购股份0股后的1,191,154,804股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增5股。本次A股权益分派的股权登记日为2023年7月26日，除权除息日为2023年7月27日。

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、2021年A股激励计划与2022年A股激励计划的相关规定，在2021年A股激励计划/2022年A股激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将根据2021年A股激励计划/2022年A股激励计划做相应的调整。

  因此，公司董事会对2021年A股激励计划与2022年A股激励计划的授予价格与授予数量进行调整，其中，2021年A股激励计划的授予价格由46.48元/股调整为30.79元/股，已授予但尚未归属的限制性股票数量由773,775股调整为1,160,678股；2022年A股激励计划的授予价格由38.62元/股调整为25.55元/股，已授予但尚未归属的限制性股票数量由2,203,200股调整为3,304,800股。

  本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会与2021年年度股东大会、2022年第二次A股类别股东大会及2022年第二次H股类别股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

    四、本次调整对公司的影响

  公司对2021年A股激励计划与2022年A股激励计划授予价格与授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    五、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司本次调整2021年A股激励计划与2022年A股激励
计划授予价格与授予数量的相关事项，符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2021年A股限制性股票激励计划》《2022年A股限制性股票激励计划》的相关规定，且本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会与2021年年度股东大会、2022年第二次A股类别股东大会及2022年第二次H股类别股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司对2021年A股激励计划与2022年A股激励计划授予价格与授予数量进行调整。

    六、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：公司本次调整2021年A股限制性股票激励计划与2022年A股限制性股票激励计划授予价格与已授予但尚未归属的限制性股票数量的相关事项符合《管理办法》等法律法规及公司《2021年A股限制性股票激励计划》与《2022年A股限制性股票激励计划》的相关规定，符合股东大会的授权，并经董事会审议通过，履行了必要的程序，不会影响公司2021年A股限制性股票激励计划与2022年A股限制性股票激励计划的实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。

  综上，我们一致同意公司对2021年A股限制性股票激励计划与2022年A股限制性股票激励计划的授予价格与已授予但尚未归属的限制性股票数量进行调整。
    七、法律意见书的结论意见

  关于2021年A股限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第二个归属期归属条件成就但股票暂不上市及部分限制性股票作废事项，律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；本次调整、本次归属及本次作废相关事项符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。

  关于2022年A股限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市及部分限制性股票作废事项，律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段
必要的授权和批准；本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次调整、本次归属及本次作废相关事