新城市:海通证券股份有限公司关于公司使用部分闲置自有资金进行风险投资的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司使用部分闲置自有资金进行风险投资的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”或“公司”)首次公开...

                  海通证券股份有限公司关于

            深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司

          使用部分闲置自有资金进行风险投资的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就新城市使用部分闲置自有资金进行风险投资的事项进行了核查，相关核查情况及意见如下：

    一、本次使用部分闲置自有资金进行风险投资的情况

  （一）投资目的

  为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常生产经营的情况下，利用闲置自有资金进行风险投资，增加公司收益。

  （二）投资额度及期限

  根据公司当前的资金使用状况，公司拟使用不超过人民币 3 亿元（含本数）的闲置自有资金进行风险投资，投资有效期限为自获公司董事会审议通过之日起12 个月内。在上述额度内和决议有效期限内，风险投资业务可循环开展，资金可以循环滚动使用。

  （三）投资品种

  公司运用闲置自有资金进行风险投资，包含但不限于股票及其衍生品投资、债券投资、基金投资、信托产品等及上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

  （四）资金来源

  全部为公司自有资金。

  （五）实施方式


  授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确风险投资产品金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

  （六）审批权限

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》、公司《风险投资管理制度》的相关规定，公司本次拟使用闲置自有资金进行风险投资事项，无需提交公司股东大会审议。

  （七）关联关系说明

  本次风险投资事项不构成关联交易。

    二、投资风险分析及风险控制措施

  （一）投资风险

  公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于本金损失风险、市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、投资标的风险、关联交易风险、操作或技术风险、税收风险等，可能影响投资收益、本金的收回以及公司的业绩。

  （二）风险控制措施

  1、公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，严格按照董事会审批通过的授权额度审慎投资；

  2、公司制定了《风险投资管理制度》，对公司风险投资的原则、范围、权限、责任部门及责任人、信息披露等方面均作了详细规定。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；

  3、公司将根据经济形势以及市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略及规模，发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，严格控制风险；

  4、公司将选择具有合法经营资质的金融机构进行交易，必要时可聘请外部具有丰富投资管理经验的人员为公司提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

  5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查；


  6、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督，定期对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
  7、公司将根据有关规定，及时履行信息披露义务。

    三、对公司日常经营的影响

  公司将在保证正常生产经营资金需求的前提下，坚持谨慎投资原则，使用闲置自有资金进行风险投资，不会影响公司业务的开展及日常经营运作。通过合理利用闲置自有资金进行风险投资，提高资金使用效率，加强资金管理能力，丰富闲置自有资金的投资方式，为公司股东谋取更高的投资回报，符合公司及全体股东的利益，有效实现公司资产保值增值。

    四、本次使用部分闲置自有资金进行风险投资所履行的程序

  （一）董事会审议情况

  2023 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用
部分闲置自有资金进行风险投资的议案》，同意公司使用不超过人民币 3 亿元（含本数）的闲置自有资金进行风险投资，投资有效期限为自获公司董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度范围内，授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施，风险投资业务可循环滚动开展，资金可滚动使用。

  （二）独立董事意见

  经审议，独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金能有效保证公司正常资金需求。公司已建立了较完善的内部控制制度与风险管控体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。在不影响公司正常经营的前提下，公司使用闲置自有资金进行风险投资，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、公司《风险投资管理制度》等内部治理制度的要求，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用闲置自有资金进行风险投资的事项。

  （三）监事会审议情况


  2023 年 10 月 26 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用
部分闲置自有资金进行风险投资的议案》，在确保公司日常运营和资金安全、有效控制风险的前提下，监事会同意公司使用不超过人民币 3 亿元（含本数）的闲置自有资金进行风险投资，投资有效期限为自获公司董事会审议通过之日起 12个月内。在上述额度及决议有效期内，风险投资业务可循环滚动开展，资金可滚动使用。

    五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置自有资金进行风险投资事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行风险有利于提高资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用部分闲置自有资金进行风险投资无异议。

  （以下无正文）


  本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司使用部分闲置自有资金进行风险投资的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：

                      王行健                    韩芒

                                                海通证券股份有限公司
                                                        年  月  日