新城市:董事会审计委员会工作细则

【摘要】深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会审计委员会工作细则二〇二四年四月深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化公司董事会的职能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，提高公...

深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
      董事会审计委员会工作细则

                    二〇二四年四月


      深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司

            董事会审计委员会工作细则

                      第一章  总 则

  第一条 为强化公司董事会的职能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，提高公司的管理效率和工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。

  第二条 审计委员会是由公司董事组成的专门工作机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内部控制，以合理确信财务报告的公允性和公司行为的合法合规性。

                    第二章  人员组成

  第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

  第四条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会的工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会召集人须为会计专业人士。

  第五条 审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

  第六条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

  第七条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。


  第八条 审计委员会日常工作的联络、会议组织、材料准备、档案管理和决议落实等事宜由董事会秘书负责。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

                    第三章  职责与权限

  第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

  （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

  （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

  （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

  （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

  第十一条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；


  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

  第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：

  （一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

  （二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

  （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

  （四） 监督财务报告问题的整改情况。

  第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
  （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

  （二）审阅内部控制评价报告；

  （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

  （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

  第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：

  （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

  （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

  第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

  审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                    第四章  议事规则

  第十七条 审计委员会分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

  第十八条 定期会议每季度至少召开一次。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

    应当在审计委员会定期会议或临时会议召开前三日（特殊或紧急情况除外）通知全体委员和应邀列席会议的有关人员。

  第十九条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  第二十条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的半数以上通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

  第二十一条  审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

  第二十二条  审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司
监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

  第二十三条  审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在会议记录上签字。会议记录须由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于十年。

  第二十四条  审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。

  第二十五条  出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

  第二十六条  审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

                      第五章  附 则

  第二十七条  本细则所称“以上”含本数，“少于”不含本数。

  第二十八条  本细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。

  第二十九条  本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。

  第三十条 本细则解释权归属公司董事会。

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