北新建材:摩根士丹利证券(中国)有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】摩根士丹利证券（中国）有限公司关于北新集团建材股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”或“保荐机构”）作为北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”或“公司”）...

            摩根士丹利证券（中国）有限公司关于

                北新集团建材股份有限公司

      使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”或“保荐机构”）作为北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”或“公司”）2014年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有关规定，对北新建材使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的专项核查。具体核查情况如下：

    一、本次募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北新集团建材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]902 号），公司向 9 名特定投资者非公开发行人民币普通股 131,840,796 股，每股发行价格为人民币 16.08 元，股款以人民币缴足，计人民币 21.20 亿元，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币
20.94 亿元，上述资金于 2014 年 9 月 19 日到位，天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了天职业字[2014]11221 号验资报告予以审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  截至本核查意见出具之日，公司本次发行的募集资金使用计划如下：

  序号                项目名称                募集资金拟投入金额（万元）

    1    建材基地建设项目                                              70,321

    2    研发中心建设项目（一期）                                      43,000

    3    平台建设项目                                                  15,000

    4    偿还银行贷款                                                  63,500

    5    补充流动资金                                                  17,597


  序号                项目名称                募集资金拟投入金额（万元）

                    合计                                            209,418

    二、募集资金使用情况及闲置原因

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司募集资金本息总额（包括专户存储累计利息及
现金管理收益扣除手续费 19,200.29 万元）使用情况如下：支付发行费用 2,581.45万元，累计投入募投项目 203,961.73 万元，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理余额 24,200.00 万元，募集资金专户余额为 457.11 万元。

  根据目前募集资金投资项目的建设进度和资金投入计划，上述暂时闲置募集
资金进行现金管理的授权期限将于 2023 年 11 月 24 日到期，预计到期后，公司
仍有部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态，主要原因是募集资金投资项目的建设和运行维保有一定的周期，根据募集资金投资项目的实施进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。

    三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟在前次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的期限到期后，继续使用暂时闲置募集资金任一时点合计不超过人民币 24,600 万元（含 24,600 万元）进行现金管理，并授权管理层在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。具体情况如下：

  1、现金管理的投资产品品种

  为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的低风险、短期保本型银行理财产品。公司根据募集资金投资计划，按不同期限组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年。

  2、决议和授权有效期

  自公司董事会审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起一年之内有效。

  3、现金管理额度

  公司使用任一时点合计不超过人民币 24,600 万元（含 24,600 万元）的暂时
闲置募集资金进行现金管理，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。


  上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

  4、实施方式

  在额度范围内由董事会授权管理层行使相关决策权并签署合同文件。投资活动由公司财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

  5、信息披露

  公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。

    四、投资风险、风险控制以及对公司日常经营的影响

    （一）投资风险

  银行理财产品属于低风险投资品种，在董事会批准的金额内，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到金融市场波动的影响。

    （二）针对可能发生的投资风险，公司拟采取措施如下：

  1、公司将严格遵守审慎投资原则，单个理财产品期限不超过 12 个月，不得用于证券投资。

  2、具体实施时，需得到公司管理层批准并由管理层签署相关合同。具体实施部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  3、资金使用情况由公司审计部进行日常监督。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

    （三）对公司日常经营的影响

  1、公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理
财产品是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，且履行了必要的法定审批程序，不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的正常实施。

  2、通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，有利于募集资金的保值，不会损害公司及股东利益。

    五、保荐机构出具的核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  1、北新建材本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；北新建材本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合相关法律法规和规范性文件的要求；北新建材本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度不存在影响。
  2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用部分暂时闲置募集资金投资银行理财产品前履行相关决策程序，遵循合法合规的原则，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。

  综上所述，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  （以下无正文）