北新建材:关于公司全资子公司北新防水有限公司收购控股子公司北新防水(河南)有限公司少数股权的公告

【摘要】证券代码：000786证券简称：北新建材公告编号：2023-041北新集团建材股份有限公司关于公司全资子公司北新防水有限公司收购控股子公司北新防水（河南）有限公司少数股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚...

证券代码：000786    证券简称：北新建材    公告编号：2023-041

                北新集团建材股份有限公司

          关于公司全资子公司北新防水有限公司

  收购控股子公司北新防水（河南）有限公司少数股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）于2023年10月26日召开的第七届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司北新防水有限公司收购控股子公司北新防水（河南）有限公司少数股权的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、本次交易概述

  公司自2019年10月收购了北新防水（河南）有限公司（以下简称标的公司）的70%股权始，联合重组了多家防水企业，并于2021年6月注册成立了全资子公司北新防水有限公司（以下简称北新防水）作为防水业务投资和运营防水业务的平台。

  截至本公告披露日，公司持有的标的公司70%股权已整合为北新防水直接持有。为了进一步提升标的公司的决策效率和加强资源配置，北新防水拟以11,017.1409万元收购标的公司的剩余30%股权，并由转让方承接标的公司部分长账龄债权。本次收购完成后，北新防水持有标的公司100%股权。


  本次交易已经公司第七届董事会第七次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次交易事项不构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议。

    二、交易对手方介绍

  本次拟收购的标的公司少数股权均由自然人王建业持有，其身份证号码为：4123**********4016，住址为：河南省郑州市二七区。目前在标的公司任职。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，王建业未被列入失信被执行人名单。

    三、标的公司的基本情况

    1.概况

  本次交易标的为标的公司30%股权。标的公司系成立于2000年3月28日的有限责任公司，目前持有长葛市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91411082721835948H的《营业执照》，住所为长葛市佛耳湖镇辛集村（107国道西侧），法定代表人为魏光杰，注册资本为10,204.3333万元。经营范围为“一般项目:建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；新材料技术研发；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；保温材料销售；机械设备研发；建筑材料生产专用机械制造；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。标的公司的股权结构为：北新防水持股70%，王建业持股30%。

  标的公司的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
  北新防水拟受让的标的公司30%股权产权清晰，除已质押给公司外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况。

    2.标的公司主要财务数据

                                                                单位：万元

            项目                    2022年12月31日              2023年9月30日

                                      （经审计）                （未经审计）

          资产总额                            65,853.14                  74,643.79

        应收账款总额                          35,769.79                  47,059.84

          负债总额                            33,328.84                  41,589.95

    或有事项涉及的总额                            0.00                        0.00

          净资产                              32,524.30                  33,053.84

            项目                      2022年度                  2023年1-9月

                                      （经审计）                （未经审计）

          营业收入                            36,533.71                  28,789.12

          营业利润                            -2,081.08                      282.38

          净利润                              -1,601.14                      529.54

扣除非经常性损益后的净利润等                  -1,712.75                      504.40

    3.评估情况

  北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2023年3月31日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了《北新防水有限公司拟收购北新防水（河南）有限公司股权涉及的北新防水（河南）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集团完成了备案。根据该资产评估报告，标的公司以资产基础法结果作为最终评估结论，经
评估的全部股东权益价值为36,821.20万元，标的公司30%股权对应的收购
价格为11,017.1409万元。

    4.对外担保及失信被执行人情况

  截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。经在中国执行信息公开网等网站公开查询，标的公司未被列入失信被执行人名单。

    四、交易协议的主要内容

  就本次收购标的公司30%股权（以下简称标的股权），北新防水与王建业签署了《关于北新防水（河南）有限公司30%股权的转让协议》；公司、北新防水、标的公司与王建业签署了《债权转让协议》，该等协议的主要内容如下：

    （一）《关于北新防水（河南）有限公司30%股权的转让协议》

    1.协议签署方

  甲方（受让方）：北新防水有限公司

  乙方（转让方）：王建业

    2.股权转让价格

  （1）本协议双方同意以经备案的评估结果为基础确定本次股权转让的价格，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-845号），并经双方友好协商，本次标的股权的转让价格为11,017.1409万元。

  （2）鉴于标的公司截至评估基准日的留存收益已经纳入上述评估结果，因此标的股权项下的留存收益随标的股权一并转让给甲方，乙方对该等留存收益不再享有任何权利和权益。


  （3）自评估基准日次日至交割日期间，如标的公司盈利，则盈利部分由甲方和乙方按本次股权转让前的持股比例享有，在提取法定公积金后分配；如标的公司亏损，则对应于标的股权项下的亏损部分由乙方以现金方式补足。

  （4）自交割日次日起，标的公司的盈利及亏损全部由甲方按交割日后的持股比例享有及承担。

    3.股权转让价款的支付方式

  （1）甲方向乙方支付的标的股权转让价款将扣减乙方因本次股权转让而应承担全部个人所得税、《债权转让协议》项下乙方因受让标的公司债权须支付的款项，扣减后的余额将在完成本次股权转让工商变更登记后10个工作日内支付给乙方。

  （2）甲方应于本次股权转让工商变更登记后10个工作日内将上述扣减的《债权转让协议》项下款项代乙方支付给标的公司。

    4.股权交割

  （1）双方同意本次股权转让的交割日为甲方股东董事会审议通过当月最后一日。自交割日起，甲方对标的股权即拥有完整的处置权、收益权及其他股东权利，同时乙方或者其他任何第三人针对标的股权不再享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。甲方和乙方应在交割日前促使标的公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。为此，双方应积极给予配合，包括提供和签署必要的文件、资料等。

  （2）自交割日起，乙方不再参与标的公司的具体生产经营活动，也不得干预标的公司的人事任免、生产经营等一切活动或施加影响。乙方应
负责撤回其委任到标的公司的董事、监事，由甲方按照标的公司新的章程另行选举或委派。

    5.违约责任

  （1）本协议生效后，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。

  （2）如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议应继续履行。如违约方给守约方造成经济损失的，违约方应当向守约方赔偿经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向标的公司寻求赔偿或补偿。

    6.协议生效

  本协议在以下条件全部满足后生效：

  （1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方本人签名；

  （2）甲方母公司北新集团建材股份有限公司董事会审议通过本次股权转让。

    （二）《债权转让协议》

    1.协议签署方

  甲方一：北新集团建材股份有限公司

  甲方二：北新防水有限公司

  乙方：王建业

  丙方：北新防水（河南）有限公司


    2.债权转让的内容、价款及支付方式

  （1）截至2023年3月31日，丙方拟将在乙方控制下形成但尚未收回的预付账款、应收款（包括但不限于应收账款、应收票据、应收利息、应收股利）等债权（以下简称标的债权）转让给乙方。该等标的债权截至2019年10月31日（甲方一与乙方于2019年10月31日签署的《关于河南金拇指防水科技股份有限公司的股权转让协议》中约定的交接基准日）的账面净值为73,523,193.93元。

  （2）因上述标的债权尚未收回，根据甲方一与乙方于2019年10月31日签署的《关于河南金拇指防水科技股份有限公司的股权转让协议》第5.3（3）款之约定，丙方将标的债权转让给乙方，乙方应向丙方支付73,523,193.93元转让款。

  （3）就上述标的债权转让乙方需支付的款项，甲方二将根据《关于北新防水（河南）有限公司30%股权的转让协议》约定应向乙方支付的标的公司30%股权转让款中扣留73,523,193.93元，由甲方二代乙方支付给丙方。

    3.违约责任

  （1）本协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应向对方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的所有损失。

  （2）乙方利用非法手段清收债权，给甲方、丙方造成损失的，应对甲方、丙方给予足额赔偿。


    五、本次交易的目的和对公司的影响

    1.本次交易的目的

  在持有标的公司