中航电测:中航电测关于公司向参股公司陕西华燕航空仪表有限公司增资的关联交易公告

【摘要】证券代码：300114证券简称：中航电测公告编号：2022－055中航电测仪器股份有限公司关于向参股公司陕西华燕航空仪表有限公司增资的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。...

 证券代码：300114        证券简称：中航电测      公告编号：2022－055
                中航电测仪器股份有限公司

          关于向参股公司陕西华燕航空仪表有限公司

                    增资的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    为满足公司参股公司陕西华燕航空仪表有限公司（以下简称“陕西华燕”）近年来迅速发展的需要，经陕西华燕全体股东即中航机载系统股份有限公司（以下简称“中航机载”）和中航电测仪器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）协商，公司、中航机载及陕西华燕拟签署附生效条件的《增资协议》，在陕西华燕原注册资本 50,000万元的基础上增资 20,000 万元，增资后的注册资本为 70,000 万元，本公司与中航机载分别按所持陕西华燕的股权比例以现金方式认缴新增注册资本，其中本公司本次认
缴 4,000 万元，累计出资 14,000 万元，仍持有陕西华燕 20%股权，为其参股股东；中
航机载本次认缴 16,000 万元，累计出资 56,000 万元，仍持有陕西华燕 80%股权。本
次增资完成后，公司与中航机载所持陕西华燕的股权比例均保持不变。

    由于公司与本次增资的交易对手方中航机载的实际控制人均为中国航空工业集团有限公司，故该事项构成关联交易。

    2023 年 10 月 24 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，以 5 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于公司向参股公司陕西华燕航空仪表有限公司增资的关联交易议案》。关联董事马义利先生、夏保琪先生、郭建飞先生、卫福元先生履行了回避义务，未参与表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立
意见。

    本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也不构成重大资产重组。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本情况

    关联方：中航机载系统股份有限公司

    企业信用代码：91110000705514765U

    住所：北京市北京经济技术开发区经海二路 29 号院 8 号楼

    法定代表人：于卓

    注册资本：4,838,896,630 元

    实收资本：4,838,896,630 元

    公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

    经营范围： 各类飞行器配套的机载航空电子系统、飞行控制系统、机电系统及设
备的研发、生产、销售、服务及投资与管理；各类发动机配套的电子设备、机电设备及传感器的研发、生产、销售、服务及投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的电子产品、机电产品的研发、生产、销售和服务；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；电子设备及系统、机电设备及系统、制冷系统的研制、生产、销售；软件信息化产品研发、生产及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务等。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    成立日期：1999 年 11 月 26 日

    营业期限：永续

    主要股东：中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司、中国航空
工业集团有限公司、汉中航空工业（集团）有限公司

    实际控制人：中国航空工业集团有限公司

    2、与上市公司关联关系

    公司与交易对手方中航机载的实际控制人均为中国航空工业集团有限公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规范性文件的规定，中航机载属于公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    中航机载为在上海证券交易所上市的企业，依法注册成立，依法存续且经营正常，资信状况良好，具备及时、安全支付款项的能力，不存在无法正常履约的风险。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，中航机载不属于失信被执行人。

    4、中航机载最近一年又一期的主要财务指标

                                                              单位：万元

                    2022 年 12 月 31 日/2022 年 1-12 月  2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月
    项目

                            （经审计）                （未经审计）

    资产总额              2,840,246.81                7,058,857.69

    净资产                1,262,424.77                3,681,701.52

    营业收入              1,118,625.97                1,398,079.08

    净利润                90,190.40                  122,600.38

  注：中航机载系统股份有限公司（原中航航空电子系统股份有限公司）于2023 年 4 月 13
日完成对中航工业机电系统股份有限公司的吸收合并，财务数据统计口径相应发生变化。
    三、关联交易标的基本情况

    1、基本情况

    陕西华燕于 1995 年 11 月 16 日成立，注册资本 50,000 万元，注册地址为陕西省
汉中市南郑区大河坎镇，法定代表人为刘东平。

    经营范围：一般项目：导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；机械零件、零部件加工；电子元器件制造；其他电子器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表修理；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；纺织专用设备制造；纺织专用测试仪器制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；软件开发；信息系统集成服务；金属表面处理及热处理加工；电工器材制造；智能控制系统集成(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器维修；技术进出口；货物进出口；检验检测服务；民用航空器零部件制造；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

    经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，陕西华燕不属于失信被执行人。

    2、与公司的股权关系

    陕西华燕是公司的参股公司，公司持有其 20%的股权。

    3、最近一年又一期的主要财务指标

                                                              单位：万元

                    2022 年 12 月 31 日/2022 年 1-12 月  2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月
    项目

                            （经审计）                （未经审计）

    资产总额              197,851.43                  207,057.28

    净资产                91,270.89                    95,376.82

    营业收入              86,310.50                    51,615.10


    净利润                6,520.25                    3,779.22

    四、关联交易的主要内容及交易价格公允性

    本次增资各方中航机载、中航电测按原有股权比例对陕西华燕进行同比例增资，增资价格为 1 元/注册资本。其中，中航电测以现金方式认缴增资 4,000 万元；中航机载以现金方式认缴增资 16,000 万元。

    本次交易遵循公平合理的定价原则，陕西华燕各方股东按股权比例进行同比例增资，交易价格公允。

    五、《增资协议》的主要内容

    公司、中航机载及陕西华燕拟签署附生效条件的《增资协议》。拟签署的《增资协议》的主要内容如下：

    1、本次增资的增资价格

    本次增资价格为 1 元/注册资本。

    2、本次增资的金额

    中航机载拟向标的公司新增投资人民币合计 16,000 万元，均为货币方式出资。
    中航电测拟向标的公司新增投资人民币合计 4,000 万元，均为货币方式出资。

    3、出资期限

    增资双方应于增资协议签署之日起 10 个工作日内一次性将增资款支付至陕西华
燕账户。

    4、生效条件

    协议自以下条件均获得满足之日起生效：

    （1）中航机载和中航电测及中国航空科技工业股份有限公司分别就本次增资履行完毕内部决策程序；

    （2）中航机载和中航电测就本次增资向标的公司作出股东会决议；


    （3）本次增资已取得所必须的全部审批。

    5、违约情况的处理

    除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

    违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

    如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因内部审批未能通过，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次增资方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
    中航电测、中航机载及陕西华燕将尽快签署《增资协议》，《增资协议》签署后中航机载将及时履行信息披露义务。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    本次增资将有助于增强陕西华燕经营能力和发展后劲，弥补其流动资金不足，提高其偿债能力和抗风险能力，实现公司股东利益最大化，符合公司的整体利益。公司此次向陕西华燕增资资金为公司自有资金，不会影响公司日常运营和其它重大投资活动。

    七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2023 年年初至本公告发布日，公司与中航机载下属子公司累计发生的日常关联交
易总金额为 1057.62 万元，该等关联交易公司已在年初作了预计，并经公司 2022 年年度股东大会审议批准，交易价格公允，不存在损害股东及公司利益的情形。

    八、独立董事对本次交易的事前认可和独立意见

    经事前审核，独立董事认为：

    “1、本次交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。


    2、本次交易事项有助于增强陕西华燕经营能力和发展后劲，弥补其流动资金不足，提高其偿债能力和抗风险能力，有助于实现公司股东利益最大化，符合公司的整体利益。

    3、本次交易不存在损害公司及广大股东利益的情况。

    因此，我们同意将此关联交易事项提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。”
    同时，独立董事对本次关联交易表决程序及公平性发表如下独立意见：

    “本次增资将有助于增强陕西