特发信息:独立董事年度述职报告

【摘要】深圳市特发信息股份有限公司独立董事2023年度述职报告（唐国平）本人作为深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程...

                深圳市特发信息股份有限公司

            独立董事 2023 年度述职报告

                    （唐国平）

  本人作为深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等规定，恪尽职守，认真履行独立董事应尽的职责，谨慎、负责地行使权利，对董事会的相关议案发表独立董事意见，维护公司股东的整体利益。现就 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  唐国平，男，1964 年 8 月生，博士研究生学历，中国注册会计师。1987 年
留校任教至今，从事会计学教学与研究工作。曾任财政部第一届企业会计准则咨询委员会委员、财政部《会计法》修订课题组组长、财政部中国会计学会环境资源会计专业委员会副主任委员。现任中南财经政法大学会计学院专职教授和深圳特发信息股份有限公司、中交地产股份有限公司和四川英创力科技股份有限公司（非上市）独立董事、湖北新盖世信息科技有限公司监事。

  作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍我进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立董事独立性的相关要求。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）股东大会出席情况

  2023 年公司共召开股东大会 2 次，本人出席股东大会的情况如下：

股东会召开次数 现场出席次数 以通讯方式出席 委托出席次数  缺席次数
                                  次数


      2            0            1            0          1

  报告期内，我出席了 1 次股东大会并听取现场股东提出的意见和建议，以
便更好地履行职责，促进公司规范运作。2023 年 6 月公司召开 2022 年年度股
东大会时，我因公请假，但是我对公司年度股东大会涉及的财务预算报告、财务决算报告以及年度董事会、监事会报告等议案均进行了认真阅读，对公司的运营情况有比较深入的了解。

  （二）董事会出席情况

  2023 年公司共召开董事会 19 次，本人出席董事会会议的情况如下：

应参加董事会次 现场出席次数 以通讯方式参加 委托出席次数  缺席次数
      数                          次数

      19            1            18            0          0

  报告期内，我根据会前收到的议案材料进行认真阅读，必要时通过邮件、电话、微信等多种方式与董事会秘书、董秘处工作人员预沟通，就议案细节进行询问，要求补充材料或提出意见等并得到了相应反馈，没有出现会议审议事项事前沟通不顺畅导致对议案无法作出判断的情况。在对议案进行深入分析或咨询相关部门细节后，我秉承独立、客观的原则，对报告期内的所有待审议事项作出独立判断，经过审慎考虑均投出赞成票，未出现反对票或弃权票的情形。

  （三）参加董事会专门委员会情况

  本人在报告期内担任董事会审计委员会主任委员以及董事会薪酬与考核委员会委员。2023 年，公司共召开 9 次审计委员会会议、4 次薪酬与考核委员会会议，我均按时参加。期间并没有委托他人出席和缺席情况，我根据公司各专业委员会工作条例所赋予的权利和义务、认真履行职责，结合我自身在会计方面的专业性，以客观的立场、专业的视角、丰富的经验为公司的经营管理和重大决定以及内部财务风险管控等事项出谋划策。

  作为董事会审计委员会主任委员，我严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司相关条例开展工作。我多次主动与公司董事会秘书、董秘处以及审计部门提出召开专项会议，听取 2022 年年报审计机构的工作安排及审计结果汇报，听取公司内部风险控制的方案及执行情况。


  报告期内，我主持召开了两次 2022 年年报审计见面沟通会，就 2022 年审
计工作安排的计划及总体策略、2022 年年报审计情况与审计师进行沟通，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细分析相关资料，加强与注册会计师的沟通，掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，督促其按计划进行审计工
作，维护审计的独立性，认真审阅审计机构出具的审计意见，并对最终审计结果进行确认。

  2023 年我高度重视内部风险的控制，公司审计部门按季度对审计工作执行情况及工作计划进行了汇报同时审计委员会听取了审计部《2022 年下半年重大事项检查报告》《2023 年上半年重大事项检查报告》《2022 年内控体系工作报告》《2023 年重大风险评估报告》等一系列对公司风险进行阶段性全面分析的报告，公司审计部从风险管理、内控测评和审计调研等多角度汇报了内部控制工作，审计委员会对公司存在的重大风险及其防范、化解方向有了更全面的掌握；报告期内，审计委员会审议了《审阅关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》，通过对天职国际的资质进行审查，认为天职国际符合证券法的规定，具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司审计工作的要求，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议；审计委员会就公司《关于会计政策及会计估计变更的议案》进行了审议，经过问询财务部等相关部门意见，审计委员会认为本次会计政策及估计变更事项符合《企业会计准则》的相关规定及公司的实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，同意将《关于会计政策及会计估计变更的议案》提交董事会审议。

  作为公司审计委员会主任委员，本人特别关注公司的内部控制与风险防控
问题。在 2023 年 4 月 26 日召开的审计委员会会议上，针对公司的内部审计
工作如何与时俱进地有效开展，本人提出了公司内部审计工作要与其它监督如纪检监察形成协同，与监事会的监督工作形成有效沟通等建议；针对印度、越南子公司的财产财务管理工作，提出了制定公司专门的境外财务与资产管理办法，以防范境外资产流失和境外子公司财务风险的建议。


  2023 年 10 月 26 日，在我的提议下，公司专门召开了公司内部监督与风险
控制专题会议，会议听取了审计部关于公司内部审计、风险控制与内部控制工作情况的汇报。在会上，我代表审计委员会对公司内部审计与风险控制工作提出了四点要求：一是要区分和协调公司的内部审计、纪检监察和监事会监督等相关工作；二是注意发现公司经营与管理过程中的风险点并确定相应的审计重点（已经出现的问题如何解决、可能出现的问题如何防范）；三是审计程序实施后针对公司经营管理中存在的问题如何建章建制和完善管理制度；四是落实两办“意见”，切实做好公司的“财会监督”工作。

  作为董事会薪酬与考核委员会委员，我按照中国证监会、深交所的有关规定及公司的《董事会薪酬与考核委员会工作条例》开展工作。报告期内，董事会薪酬与考核委员会先后就修订高管薪酬相关管理制度、拟订公司高管 2023 年度经营管理责任书、公司高级管理人员 2022 年度 KPI 考核指标审计结果及公司高管 2022 年业绩薪酬等事项召开会议进行审议，我作为委员，在充分了解公司经营状况、各高级管理人员业绩完成情况并匹配公司薪酬发放制度的基础上，对公司所披露的董事及高管人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高管人员薪酬水平符合公司薪酬管理制度，同时公司为了进一步管控风险、提高经营管理层积极性对高管薪酬相关管理制度的修订是必要的。

  （四）独立董事提出异议的事项与理由

  本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项决策均履行了相关程序，决策结果合法有效。公司管理层及相关部门对我就议案事项提出的疑问积极回复，为我开展工作创造了有利条件。报告期内，我没有对公司董事会议案和非董事会议案的其他事项提出异议。

  （五）现场调查的情况

  2023 年度，我利用现场参加董事会的机会，与公司相关部门面对面交谈，对公司经营管理以及风险控制等情况进行现场了解，深入了解公司的实际情

况。比如，2023 年 10 月 25 日至 28 日，我与其他独立董事先后实地调研了公
司下属的光网科技、特发光纤、数据中心等子公司或部门，现场了解生产经
营、产品市场、项目进展以及管理、财务等情况，并与相关负责人进行交流。同时通过邮件、电话等形式同公司经营管理层保持密切沟通，对公司内部控
制、经营管理等事项的背景深入调查了解，我和公司财务部门负责人保持密切
沟通，共同分析公司的财务情况并运用专业知识积极献计献策，有效地履行了独立董事职责。

  （六）保护投资者合法权益方面所做的其他工作

  1、我严格按照有关法律法规的规定履行职责，对于需发表意见的议案均认真审阅相关资料，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见。不受公司控股股东、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。我也积极关注公司承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司出现违反相关承诺的情形。

  2、作为审计委员会主任委员，我十分重视年度报告的审计工作，经审计后的年度报告将成为广大投资者对公司价值判断的重要参考依据。在公司 2022年年报编制和披露的过程中，我就年报审计召开两次专项审计委员会会议，听取审计安排及审计工作进展情况，利用自己的专业知识，就审计过程中发现的问题与年报审计师进行有效沟通及交流意见，切实维护公司和广大社会公众股东的利益。同时，也特别关注公司的内部控制与内部审计，督促公司不断完善内部控制制度，不断强化内部审计工作。

  3、作为公司独立董事，我一直注重学习，不断加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，2023 年我现场参加了深圳证券交易所第 136 期上市公司独立董事培训班（后续培训），对上市公司违法违规的典型情况及财务舞弊识别、风险防范等有了进一步的认识，进一步增强了我维护投资者合法权益的专业能力。

  （七）其他工作

  2023年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务，未发生如下情况：

  1、提议召开董事会会议的情况；

  2、提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

  3、提议聘请外部审计机构或咨询机构的情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


  2023年度，本人认真履行独立董事职责，重点关注公司经营状况及股东大会和董事会决议的执行情况，从有利于公司持续经营和长远发展、维护公司股东利益尤其是中小股东的合法权益不受损害的角度，重点关注事项如下：

  （一）应当披露的关联交易

  1、公司于2023年3月11日召开公司董事会第八届三十七次会议，审议了《关于光网科技越南子公司与深越联合投资有限公司续签租赁合同的关联交易议案》《关于增补预计2022年度日常关联交易的议案》，本人审议议案后认为，光网科技越南子公司向深越联合租赁其越南海防市安阳工业区厂房并续签原厂房租赁合同，是基于特发信息战略规划落地、光网科技越南子公司日常生产经营和办公的需要，关联交易价格公允，该关联交易对公司的独立性没有影响；增补2022年度日常关联交易符合公司实际情况。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。

  2、公司于2023年5月31日召开公司董事会第八届四十三次会议，