特发信息:2022年年度股东大会法律意见书

【摘要】深圳市南山区科发路8号科技园金融基地2栋11楼EF电话：86970800传真：26924485广东万诺律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书二〇二三年六月广东万诺律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司2...

深圳市南山区科发路 8 号科技园金融基地 2 栋 11 楼 EF 电话：86970800 传真： 26924485

      广东万诺律师事务所

 关于深圳市特发信息股份有限公司

      2022 年年度股东大会

          的法律意见书

              二〇二三年六月


        广东万诺律师事务所

  关于深圳市特发信息股份有限公司

        2022 年年度股东大会

            的法律意见书

致：深圳市特发信息股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”） 等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《深圳市特发信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，广东万诺律师事务所（下称“本所”）接受深圳市特发信息股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派雷光明律师、王欣桐
律师（下称“本所律师”）出席了公司于 2023 年 6 月 29 日下午 14：
50时在深圳市南山区高新区中区科技园科丰路 2号特发信息港大厦 B栋 18 楼公司会议室召开的 2022 年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会已于 2023 年
6 月 9 日在规定的信息披露媒体上刊登了《关于召开 2022 年年度股
东大会的通知》（下称《股东大会通知》），于 2023 年 6 月 21 日在
规定的信息披露媒体上刊登了《关于 2022 年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（下称《补充通知》）。


    公司董事会在本次股东大会召开 20 日前已将本次股东大会的时
间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项等予以公告，亦将控股股东深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）在股东大会召开 10 日前书面提交的临时提案在收到 2 日内发出股东大会补充通知公告，公司已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    公司本次股东大会现场会议于 2023 年 6 月 29 日下午 14:50 如
期在深圳市南山区高新区中区科技园科丰路 2号特发信息港大厦 B栋18 楼公司会议室召开，由公司董事长高天亮先生主持会议。召开的时间、地点与公告内容一致。

    经查验，公司董事会已就本次股东大会审议的议案提前不少于20 日通知股东，将特发集团提交的临时提案在收到 2 日内通知其他股东，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知载明的相关内容一致。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、审议议案、表决程序

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代表及其他人员

    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    本所律师对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023
年 6 月 26 日出具的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大会
的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表 5 个股东；出席本次股东大会现场会议的股东的姓名、证券账户卡、居民身份证号码（或注册号码）与《股东名册》的记载一致；出席本次股东大会现场会议的股东代理人所代理的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

    2. 出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会现场会议的除上述股东之外，还有：公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    本所律师认为，出席或列席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召集人资格

    根据《股东大会通知》《补充通知》，本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

    （三）本次股东大会的审议事项

    经查验，本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》《补充通知》所列明的审议事项一致，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    （四）本次股东大会审议议案

    根据《股东大会通知》《补充通知》，本次股东大会审议如下事项：


    1.《2022 年度董事会工作报告》

    2.《2022 年度监事会工作报告》

    3.《2022 年度财务决算报告》

    4.《2022 年度利润分配方案》

    5.《2022 年年度报告（全文及摘要）》

    6.《关于全资子公司中标关联方项目拟签署合同暨关联交易的议案》

    7.《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》

    8.《关于修订<章程>的议案》

    本所律师认为，会议审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
    同时，公司独立董事就 2022 年度工作情况在本次股东大会上作
了述职报告，该述职报告非本次股东大会审议事项。

    （五）本次股东大会的表决程序

    1.关于本次股东大会现场会议的表决程序

    经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共代表的有表决权的股份数额为 355751293 股，所持有表决权的股份数占公司股份总数的 39.5128%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以书面记名投票方式，对《股东大会通知》及《补充通知》所列明的审议事项进行表决，并当场公布了表决结果。

    本所律师认为，本次股东大会现场会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

    2.关于本次股东大会的网络投票表决程序

    经核查，参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共 19
人，代表的有表决权的股份数额为 2904871 股，所持有表决权的股份
数占公司股份总数的 0.3226%（其中参加网络投票的中小股东为 19人，共代表有表决权的股份数额为 2904871 股，占公司股份总数的0.3226%）。参加网络投票的股东对《股东大会通知》及《补充通知》所列明的审议事项进行了表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。

    本所律师认为，本次股东大会网络投票的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。

    三、表决结果

    本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：

    1、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意 358638764 股，占出席会议股东所持有表决权的
股份总数的 99.9951％；反对 17400 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0049％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0000％。

    其中，中小股东表决结果如下：

    同意 23013771 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总
数的 99.9245％；反对 17400 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 0.0755％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 0.0000％。

    2、审议通过了《2022 年度监事会工作报告》

    表决结果：同意 358638764 股，占出席会议股东所持有表决权的
股份总数的 99.9951％；反对 17400 股，占出席会议股东所持有表决
权的股份总数的 0.0049％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0000％。

    其中，中小股东表决结果如下：

    同意 23013771 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总
数的 99.9245％；反对 17400 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 0.0755％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 0.0000％。

    3、审议通过了《2022 年度财务决算报告》

    表决结果：同意 358638764 股，占出席会议股东所持有表决权的
股份总数的 99.9951％；反对 17400 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0049％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0000％。

    其中，中小股东表决结果如下：

    同意 23013771 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总
数的 99.9245％；反对 17400 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 0.0755％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 0.0000％。

    4、审议通过了《2022 年度利润分配方案》

    表决结果：同意 358638764 股，占出席会议股东所持有表决权的
股份总数的 99.9951％；反对 17400 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0049％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0000％。

    其中，中小股东表决结果如下：

    同意 23013771 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总
数的 99.9245％；反对 17400 股，占出席会议中小股东所持有表决权
的股份总数的 0.0755％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 0.0000％。

    5、审议通过了《2022 年年度报告（全文及摘要）》

    表决结果：同意 358638764 股，占出席会议股东所持有表决权的
股份总数的 99.9951％；反对 17400 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0049％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0000％。

    其中，中小股东表决结果如下：

    同意 23013771 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总
数的 99.9245％；反对 17400 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 0.0755％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的 0.0000％。

    6、审议通过了《关于全资子公司中标关联方项目拟签署合同暨关联交易的议案》

    表决结果：同意 23015271 股，占出席会议股东所持有表决权的
股份总数的 99.9310％；反对 15900 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0690％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的 0.0000％。

    其中，中小股东表决结果如下：

    同意 23015271