科拓生物:关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：300858证券简称：科拓生物公告编号：2023-084北京科拓恒通生物技术股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京科拓恒通生物技术股...

 证券代码：300858        证券简称：科拓生物      公告编号：2023-084
        北京科拓恒通生物技术股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月
23 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》。

  根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司制度建设，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：

 序号                修订前                              修订后

                                          第十二条 公司根据中国共产党章程的
  1    新增一条，后续条款序号相应顺延。    规定，设立共产党组织、开展党的活动。
                                          公司为党组织的活动提供必要条件。

      第三十条 …..                        第三十条 …..

  2    公司董事会不按照第一款的规定执行  公司董事会不按照本条第一款的规定执
      的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责
                                          任。

      第四十四条 （三）公司为关联人提供担  第四十四条 （三）公司为关联人提供担
      保的。                              保的。

      公司为控股股东、实际控制人及其关联  公司为控股股东、实际控制人及其关联
  3    方提供担保的，控股股东、实际控制人  方提供担保的，控股股东、实际控制人
      及其关联方应当提供反担保。公司拟进  及其关联方应当提供反担保。公司达到
      行须提交股东大会审议的关联交易，应  披露标准的关联交易，应当经全体独立
      当在提交董事会审议前，取得独立董事  董事过半数同意后，提交董事会审议并
      事前认可意见。独立董事事前认可意见  及时披露。


序号                修订前                              修订后

      应当取得全体独立董事半数以上同意，

      并在关联交易公告中披露。

      第七十一条 股东大会由董事长主持。董  第七十一条 股东大会由董事长主持。董
      事长不能履行职务或不履行职务时，由  事长不能履行职务或不履行职务时，由
 4    半数以上董事共同推举的一名董事主  副董事长主持，副董事长不能履行职务
      持。                                或者不履行职务时，由半数以上董事共
                                          同推举的一名董事主持。

                                          第八十一条 下列事项由股东大会以特
                                          别决议通过：

                                          ….

      第八十一条 下列事项由股东大会以特  （二）公司的分立、分拆、合并、解散
      别决议通过：                        和清算或者变更公司形式；

      ….                                （三）分拆所属子公司上市；

      （二）公司的分立、分拆、合并、解散  （十）上市公司股东大会决议主动撤回
      和清算；                            其股票在深圳证券交易所上市交易、并
 5    新增一条，后续条款序号相应顺延。    决定不再在交易所交易或者转而申请在
      （十）上市公司股东大会决议主动撤回  其他交易场所交易或转让；

      其股票在本所上市交易、并决定不再在  前款第（三）、（十）项所述提案，除应
      交易所交易或者转而申请在其他交易场  当经出席股东大会的股东所持表决权的
      所交易或转让；                      三分之二以上通过外，还应当经出席会
                                          议的除公司董事、监事、高级管理人员
                                          和单独或者合计持有公司 5%以上股份
                                          的股东以外的其他股东所持表决权的三
                                          分之二以上通过。

      第八十六条 ….                      第八十六条 ….

      董事、监事候选人提名方式和程序为：  董事、监事候选人提名方式和程序为：
      （一）董事、非职工代表监事候选人名  （一）董事、非职工代表监事候选人名
      单以提案的方式提请股东大会表决；    单以提案的方式提请股东大会表决；
      （二）公司独立董事候选人由公司董事  （二）公司独立董事候选人由公司董事
      会、监事会、单独或者合并持有公司已  会、监事会、单独或者合计持有公司已
      发行股份 1%以上的股东提名，其余的董  发行股份 1%以上的股东提名，依法设立
      事候选人由公司董事会、监事会、单独  的投资者保护机构可以公开请求股东委
      或者合并持有公司 3%以上股份的股东  托其代为行使提名独立董事的权利。其
 6    提名；                              余的董事候选人由公司董事会、监事会、
      （三）非职工代表监事候选人由董事会、 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
      监事会、单独或者合并持有公司 3%以上  股东提名；

      股份的股东提名；职工代表监事候选人  （三）非职工代表监事候选人由董事会、
      由公司职工通过职工大会或者其他形式  监事会、单独或者合计持有公司 3%以上
      民主提名并选举产生；                股份的股东提名；职工代表监事候选人
      （四）董事、监事的提名人在提名前应  由公司职工通过职工大会或者其他形式
      当征得被提名人的同意。提名人应当充  民主提名并选举产生；

      分了解被提名人的职业、学历、职称、  （四）董事、监事的提名人在提名前应
      详细的工作经历、全部兼职及其他情况。 当征得被提名人的同意。提名人应当充

序号                修订前                              修订后

      董事、非职工代表监事候选人应在股东  分了解被提名人的职业、学历、职称、
      大会召开之前做出书面承诺，同意接受  详细的工作经历、全部兼职及其他情况。
      提名，承诺公开披露的董事、非职工代  董事、非职工代表监事候选人应在股东
      表监事候选人的资料真实、完整并保证  大会召开之前做出书面承诺，同意接受
      当选后切实履行职责。其中独立董事的  提名，承诺公开披露的董事、非职工代
      提名人应当对被提名人担任独立董事的  表监事候选人的资料真实、完整并保证
      资格和独立性进行审慎核实并就核实结  当选后切实履行职责。其中独立董事的
      果做出声明，被提名担任独立董事候选  提名人应当对被提名人是否符合任职条
      人的人士应当就其是否符合相关法律、  件和任职资格、是否存在影响其独立性
      行政法规、部门规章、规范性文件等有  的情形等内容进行审慎核实，并就核实
      关独立董事任职资格及独立性的要求发  结果作出声明与承诺，被提名担任独立
      表公开声明。在选举独立董事的股东大  董事候选人的人士应当就其是否符合法
      会召开前，公司董事会应当公布前述与  律法规和深圳证券交易所相关规则有关
      独立董事有关的内容。                独立董事任职条件、任职资格及独立性
                                          等要求作出声明与承诺。在选举独立董
                                          事的股东大会召开前，公司董事会应当
                                          公布前述与独立董事有关的内容。

      第一百〇四条 ….                    第一百〇四条 ….

      如因独立董事辞职导致公司董事会中独  如因独立董事辞职导致公司董事会或者
      立董事所占的比例低于董事会人数的  各专门委员会中独立董事所占的比例低
 7    1/3（即 3 人）或者独立董事中没有会计  于董事会人数的 1/3（即 3 人），或者独
      专业人士时，该独立董事的辞职报告应  立董事中欠缺会计专业人士时，该独立
      当在下任独立董事填补其缺额后生效。  董事的辞职报告应当在下任独立董事填
                                          补其缺额后生效。

      第一百一十条 董事会由 7 名董事组成， 第一百一十条 董事会由 7 名董事组成，
 8    其中包括 3 名独立董事；设董事长 1 名。 其中包括 3 名独立董事；设董事长 1 名，
      公司不设职工代表董事。              副董事长 1 名。公司不设职工代表董事。

      第一百一十一条 ….                  第一百一十一条 ….

 9    新增一款                            超过股东大会授权范围的事项，应当提
                                          交股东大会审议。

      第一百一十四条 （二）未达到本章程第  第一百一十四条 （二）未达到本章程第
      四十三条规定的股东大会审议批准权限  四十三条规定的股东大会审议批准权限
10    的对外担保事项由董事会审议批准。董  的对外担保事项由董事会审议批准。董
      事会审议对外担保事项时，必须经出席  事会审议对外担保事项时，必须经出席
      董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并  董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并
      经全体独立董事 2/3 以上同意。        经全体独立董事 2/3 以上同意。

      第一百一十五条 董事会设董事长 1 人。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，
11    董事长由董事会以全体董事的过半数选  副董事长 1 人。董事长和副董事长由董