科拓生物:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“科拓生物”或“公...

        第一创业证券承销保荐有限责任公司

      关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司

      使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“科拓生物”或“公司”）2022 年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对科拓生物使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况

    （一）首次公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京科拓恒通生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1337 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,063.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为 23.70 元，募集资金总额为人民币 48,893.10 万元，扣除不含税的发行费用5,274.95 万元后，募集资金净额为人民币 43,618.15 万元。中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 21 日出具了众环验字[2020]010029 号《验资
报告》对以上募集资金到账情况进行了审验。

    （二）向特定对象发行股票

  经中国证券监督管理委员会《关于同意北京科拓恒通生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3011 号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）2,673.80 万股，每股发行价格为 26.18 元，募集资金总额为人民币 70,000.00 万元，扣除不含税发行费用人民币 1,409.76 万元后，公司实际募集资金净额为人民币 68,590.23 万元。中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2022 年 12 月 29 日出具了众环验字[2022]0110099 号《验资报告》
对以上募集资金到账情况进行了审验。


      二、募集资金使用与管理情况

          为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证

      券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，

      制定了《募集资金管理办法》。根据上述制度规定，公司对募集资金专户存储，

      保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》

      《募集资金四方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

          根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招

      股说明书》”）、《2022 年向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说

      明书》”）披露的募集资金用途以及公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于

      变更部分募集资金投资项目暨出资设立全资子公司并提供借款以实施募投项目

      的议案》和第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于增加部分募集资金投资

      项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，前述募集资金扣除发

      行费用后的净额用于以下项目：

                                                                                      单位：万元

序号        项目名称          实施主体    投资总额  IPO 募集资金  向特定对象发行  合计使用
                                                                      股票募集资金    募集资金

      食品板块研发生产基地项    内蒙科拓                  12,667.32        60,590.23    73,257.55
 1  目                      乳酸菌研发  105,738.73

                                  公司                      4,514.00              -    4,514.00

 2  微生态制剂生产基地项目  科拓微生态  26,381.10      14,947.78              -    14,947.78

      年产 30 吨乳酸菌粉、45 吨

 3  固体饮料、45 吨压片糖果  金华银河    9,489.05      8,989.05              -    8,989.05
      和 10 吨即食型乳酸菌项目

 4  补充流动资金              科拓生物    10,500.00      2,500.00        8,000.00    10,500.00

                  合计                    152,108.88      43,618.15        68,590.23  112,208.38

        注 1：上表计算募集资金使用计划时暂不包含累计收到的利息收入和现金管理收益并扣除手续

        费等；实际投入金额将包括累计收到的利息收入和现金管理收益并扣除手续费等。（下同）

        注 2：上表中内蒙科拓指内蒙古科拓生物有限公司，乳酸菌研发公司指内蒙古乳酸菌技术研发

        有限公司，科拓微生态指内蒙古科拓微生态科技发展有限公司，金华银河指金华银河生物科技

        有限公司。

          截至 2023 年 9 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：

                                                                                单位：万元


  序号              项目名称                  拟投入        累计投入

                                              募集资金金额    募集资金金额

    1  食品板块研发生产基地项目                  77,771.55        7,657.29

    2  微生态制剂生产基地项目                    14,947.78        11,970.14

    3  年产 30 吨乳酸菌粉、45 吨固体饮料、45        8,989.05        8,990.74

        吨压片糖果和 10 吨即食型乳酸菌项目

    4  补充流动资金                              10,500.00        10,500.00

                    合计                        112,208.38        39,118.17

  募集资金投资项目的建设需要一定的周期。目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。
三、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）现金管理目的

  为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设正常进行并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现现金的保值增值，保障公司股东的利益。

    （二）投资品种

  公司拟购买投资由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险且期限最长不超过 12 个月的投资理财产品，包括但不限于商业银行、证券公司及其他正规的金融机构发行的理财产品、收益凭证、结构性存款、通知存款等，暂时闲置募集资金投资的产品须符合以下条件：

  1、安全性高的保本型产品；

  2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

  3、对于暂时闲置的募集资金投资，上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户，公司将及时报深圳证券交易所备案并进行公告。

    （三）投资额度及期限

  公司拟使用不超过人民币100,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现
额度和期限范围内，可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

    （四）实施方式

  上述事项经董事会审议通过后，还需经公司2023年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。在公司股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述额度内签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、签署合同文件等，公司财务管理部负责组织实施。

    （五）信息披露

  公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，做好信息披露相关工作。
四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

  1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

    （二）针对投资风险拟采取的措施

  1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等。

  2、公司财务管理部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。


  3、公司监事会、独立董事有权对进行现金管理的资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。五、对公司的影响

  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目建设正常进行并有效控制风险的前提下进行，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且可以有效提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，能进一步提升公司业绩水平，保障股东的利益。六、履行额审议程序及相关意见

    （一）董事会意见

  2023 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。该议案尚需公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。

    （二）监事会意见

  2023 年 10 月 23 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目建设正常进行并有效控制风险的前提下进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且可以有效提高募集资金使用效率，保障股东的利益；公司履行的相关审议、决策程序合法、合规。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

    （三）独立董事意见

  公司独立董事就《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》进行了审阅，发表独立意见如下：

  公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保