华映科技:关于向控股股东提供反担保暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：000536证券简称：华映科技公告编号：2023-077华映科技（集团）股份有限公司关于向控股股东提供反担保暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易...

证券代码：000536      证券简称：华映科技    公告编号：2023-077
              华映科技（集团）股份有限公司

        关于向控股股东提供反担保暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  鉴于华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”或“公司”）控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“福建省电子信息集团”）同意为华映科技中标上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”）6.745 寸模组项目的相关业务提供无条件的、独立的、不可撤销的一般保证责任，公司拟以自有资产提供相对应无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证担保，反担保范围包括福建省电子信息集团为履行上述保证义务所支付的全部款项，反担保金额与实际发生的担保金额一致。反担保的保证期间为自股东大会审议通过之日起至上述担保项下全部义务和责任履行期限届满之日的三年后止，若相关担保项下的义务和责任分期履行的，则对于任何一期的义务和责任，保证期间均至最后一期义务和责任履行期限届满之日的三年后止。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司于 2023 年 10 月 18 日召开了第九届董事会第九次会议，以 6 票同
意，0 票反对，0 票弃权（关联董事林家迟先生、李寅彦女士、董志霖先生回避表决），审议通过了《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》。独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

    本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。同时提请股东大会授权公司董事长全权办理相关交易事项，该项授权自股东大会审议通过之日起生效。

  二、 关联方基本情况

  公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司

  企业性质：有限责任公司(国有独资)

  法定代表人：卢文胜


  注册资本：1,523,869.977374 万人民币

  注册地址：福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼

  成立日期：2000 年 09 月 07 日

  统一社会信用代码：91350000717397615U

  股东/实际控制人：福建省人民政府国有资产监督管理委员会

  经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  是否与公司存在关联关系：是，为公司控股股东

  是否为失信被执行人：否

  最近一年又一期的主要财务数据：

                                                      单位：万元

    财务指标    2022 年 12 月 31 日/2022 年 12 月  2023 年 6 月 30 日/2023 年 6 月
                            （经审计）                  （未经审计）

    资产总额            10,932,037.67                  9,703,390.97

    负债总额              7,948,092.20                  7,163,269.41

      净资产              2,983,945.47                  2,540,121.56

    营业收入              5,517,743.12                  1,827,524.93

    营业利润              -748,381.07                  -429,786.88

      净利润              -665,311.64                  -418,564.38

  三、 关联交易及担保协议的主要内容

  福建省电子信息集团同意为公司与龙旗科技的业务提供担保，公司以自有资产为上述担保提供相应的反担保。担保范围包括福建省电子信息集团为履行上述保证义务所支付的全部款项，保证期间为自股东大会审议通过之日起至上述担保项下全部义务和责任履行期限届满之日的三年后止，若相关担保项下的义务和责任分期履行的，则对于任何一期的义务和责任，保证期间均至最后一期义务和责任履行期限届满之日的三年后止。


  四、 关联交易目的及对公司的影响

  公司接受控股股东提供担保并向其提供反担保事项有利于公司拓展业务，符合公司的整体利益。

  五、 本年度与福建省电子信息集团及其关联方累计已发生的各类关联交易情况

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司与福建省电子信息集团及其关联方发生
日常经营类关联交易金额为 8,820.11 万元；福建省电子信息集团为公司对外融资累计提供担保人民币 92,736.73 万元，共收取担保费用人民币301.65 万元。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司已发生的尚在履行中的担保均为对合并报表范围内的控股子公司提供的担保。公司审批通过且尚在有效期的为子公司提供的担保额度共计 16 亿元（其中：为福建华佳彩有限公司提供 15 亿元担保额度、为科立视材料科技有限公司提供 1 亿元担保额度）；公司审批通过的就福建省电子信息集团为公司对外融资提供担保而进行的反担保 15 亿元（具体以协议约定以及实际发生数为准）。公司正在履行中的担保总余额为人民币 7.20 亿元（其中为福建华佳彩有限公司提供担保 7.15 亿元，为科立视材料科技有限公司提供担保 0.05 亿元），占最近一期经审计净资产的17.82%。

    截至本公告日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  七、独立董事事前认可和独立意见

    事前认可意见：本次公司对控股股东福建省电子信息集团的反担保是基于福建省电子信息集团为华映科技中标龙旗科技 6.745 寸模组项目的相关业务提供担保的基础上进行的，有利于公司拓展业务，符合公司的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关事项提交公司第九届董事会第九次会议审议，关联董事回避表决。

    独立意见：本次关联交易事项是在平等、互利的基础上进行，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。关联董事回避表决，相关事项的审议
程序合法合规。综上，我们同意华映科技以自有资产就福建省电子信息集团为公司中标龙旗科技 6.745 寸模组项目相关业务提供的担保进行反担保 。同时，我们同意将本议案提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
  八、备查文件

    1、公司第九届董事会第九次会议决议；

    2、公司第九届监事会第八次会议决议；

    3、独立董事关于公司第九届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

  特此公告！

                            华映科技（集团）股份有限公司 董事会
                                    2023 年 10 月 20 日