华映科技:内部控制制度

【摘要】华映科技（集团）股份有限公司内部控制制度第一章总则第一条为加强华映科技（集团）股份有限公司（以下简称公司）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所上市公...

            华映科技（集团）股份有限公司

                    内部控制制度

                          第一章 总则

    第一条 为加强华映科技（集团）股份有限公司（以下简称公司）的内部控制，
促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等规定，结合公司实际，特修订完善本制度。

    第二条 公司内部控制制度的目的是：

    （一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；

    （二）提高公司经营效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的回报；
    （三）保障公司资产的安全、完整；

    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

    第三条 公司董事会对本制度的制定和有效执行负责。

                    第二章 内部控制的内容

    第四条 公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信
息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。

    第五条 公司应完善内部控制制度，确保股东大会、董事会和监事会等机构的合
法运作和科学决策；公司应建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。

    第六条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检
查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司应完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。
    第七条 公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事
务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
    第八条 公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，
并指定专人保管印章和登记使用情况。

    公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东或者其控制的企业不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

    公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。

    公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

    第九条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、
募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。
    第十条 公司应建立起了完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风
险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

    第十一条 公司应完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够
准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

    第十二条 公司应完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公
司内部审计部门负责监督检查。

                    第三章 主要的控制活动

                      第一节 对控股子公司的管理控制

    第十三条 公司制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司
业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

    第十四条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：


    （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

    （二）依据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

    （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

    （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；

    （五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件；

    （六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

    （七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

    第十五条 公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管
理控制制度。

    公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。

                        第二节 关联交易的内部控制

    第十六条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公
允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

    第十七条 按照《公司章程》的规定，公司明确划分股东大会、董事会、总经理对
关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

    第十八条 参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关
联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。


    第十九条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员
应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

    第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规则》
的规定，关联董事须回避表决，并且不得代理其他董事行使表决权。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

    第二十一条 公司在审议关联交易事项时要做到：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

    （三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；

    （四）遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，以及公司认为有必要时，公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东大会审议；

    公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

    第二十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、
义务及法律责任。

    第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事会至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。

    第二十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。


                      第三节 对外担保的内部控制

    第二十五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险。

    第二十六条 公司股东大会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项的
明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按中国证监会、深圳证券交易所和公司有关规定追究其责任。在确定审批权限时，公司执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

    第二十七条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分析被
担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第二十八条 公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

    第二十九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第三十条 公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时
可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。

    第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会和监事会报告。

    第三十二条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定
期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第三十三条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。

    第三十四条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

    第三十五条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司要
在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

                      第四节 募集资金使用的内部控制

    第三十六条 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，
遵守承诺，注重使用效益。

    第三十七条 公司应建立募集资金管理办法，对募集资金存储、审批、使用、变
更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

    第三十八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

    第三十九条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，公司募集资金
应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

    第四十条 公司董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，
并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报